唐山冀东水泥股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥
股票代码：000401.SZ
收购人名称：北京金隅集团股份有限公司
住所：北京市东城区北三环东路36号
通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座股票简称：金隅集团
股票代码：601992.SH、02009.HK
收购方财务顾问
二〇一八年九月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有不确定性。
唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为金隅集团，金隅集团为冀东水泥间接控股股东。截至本要约收购报告书摘要签署日，金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥431,207,229股股份，占冀东水泥总股本的32.00%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。
2、本次要约为向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约，要约收购股份数量为67,376,146股，占冀东水泥总股本的5.00%，要约收购价格为11.68元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人直接和间接最多合计持有冀东水泥37.00%的股份，冀东水泥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、金隅集团承诺在要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，将157,390,678.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
5、本次要约收购尚需履行上级国有资产监督管理部门的事前审批程序，本收购要约并未生效，具有不确定性。要约收购报告书全文将在相关审批程序完成后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥
股票代码：000401.SZ
截至本要约收购报告书摘要签署日，冀东水泥股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 306,088 0.02
无限售条件流通股 1,347,216,826 99.98
合计 1,347,522,914 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：北京金隅集团股份有限公司
住所：北京市东城区北三环东路36号
通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018年9月7日，金隅集团召开第四届董事会第35次会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。根据会议决议，金隅集团拟向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出部分要约，要约收购股份数量为67,376,146股，占冀东水泥总股本的5.00%，要约收购价格为11.68元/股。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥
长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上及时履行审批程序及信息披露义务。
收购人及一致行动人在未来12个月内无减持上市公司股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购股份数量 占总股本比例
无限售条件流通股 11.68元/股 67,376,146股 5.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数67,376,146股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过67,376,146股，则金隅集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（67,376,146股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为11.68元/股、拟收购数量为67,376,146股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为786,953,385.28元。
金隅集团承诺在要约收购报告书摘要公告的后两个交易日内，将157,390,678.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于金隅集团自有资金，不直接或者间接来源于上市公司。
金隅集团为北京市属大型国有控股企业，同时在上海证券交易所（证券代码：601992）及香港联合交易所有限公司（证券代码：02009）上市。根据金隅集团披露的2018年半年度报告，截至2018年6月30日，收购人的货币资金余额为176.80亿元，其中现金及现金等价物余额为116.76亿元，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号
联系人：郭雯、张晓卫、侯传凯、赵亚娟
电话：010-85556538
传真：86-10-85556597
（二）收购人律师
名称：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系人：高巍、任婧麾
电话：010-85606888
传真：010-85606999
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书摘要于2018年9月7日签署。
收购人声明
一、本要约收购报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在冀东水泥拥有权益的股份的情况。截至本要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在冀东水泥拥有权益。
三、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约为收购人向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约。收购人发出本要约不以终止冀东水泥的上市地位为目的，本次要约收购完成后冀东水泥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
五、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其全体董事保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
重要声明...........................................................................................................................2
特别提示...........................................................................................................................3
本次要约收购的主要内容...............................................................................................4
一、被收购公司基本情况........................................................................................4
二、收购人的名称、住所、通讯地址....................................................................4
三、收购人关于本次要约收购的决定....................................................................4
四、本次要约收购的目的........................................................................................4
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份....................5
六、本次要约收购股份的情况...........................................
