证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2010－58
唐山冀东水泥股份有限公司
股权出售暨关联交易公告
一、关联交易概述
1、关联交易简介
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月7日与唐山冀东水泥混凝土投资公司发展有限公司（以下简称“混凝土投资公司”）在唐山签订了《股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据框架协议，公司拟将持有的唐山盾石混凝土有限公司100%的股权、湖南盾石混凝土有限责任公司95%的股权、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司51.02%的股权及陕西冀东水泥混凝土有限公司95%的股权（上述四家公司合称为“四家公司”）转让给混凝土投资公司（以下简称“股权转让”），在股权转让实际实施完毕之前，为解决同业竞争问题，公司拟将四家公司股权依法委托给混凝土投资公司进行管理，由混凝土投资公司代表公司对四家公司行使除所有权、收益权和处置权以外的其他股东权利。
2、关联关系
公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）持有混凝土投资公司51%的股权，公司持有混凝土投资公司另外49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股权出售构成关联交易。
3、表决情况
公司董事会六届三十次会议审议表决了该项关联交易，关联董事回避表决，三名独立董事进行表决，全部同意该项交易。
同时，三名独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、关联方基本情况
1、公司名称：唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司
法定代表人：张增光
注册号：130200000051957
成立时间：2009年4月7日
住所：唐山路南区新华东道15号
注册资本：98,100万元
经营范围：通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。
截至2010年9月30日，公司净资产为108,218万元，营业收入为48,261万元，净利润为782万元。
2、关联关系说明
公司控股股东冀东集团持有混凝土投资公司51%的股权，公司持有混凝土投资公司另外49%的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、唐山盾石混凝土有限公司
法定代表人：张增光
注册号：130221000015440
成立时间：2008年2月28日
住所：河北省唐山市丰润区
注册资本：35,000千元
经营范围：预拌商品混凝土（专业承包三级）、砂浆生产销售运输（道路运输经营许可证有效期至2012年5月18日）；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销。
截至2010年9月30日，公司净资产为8,825万元，营业收入为25,847万元，净利润为2,865万元。
2、陕西冀东水泥混凝土有限公司
法定代表人：刘宗山注册号：610000100251781
成立时间：2009年11月24日
住所：陕西省西安市
注册资本：100,000千元
经营范围：商品混凝土、商品砂浆及其制品的生产、销售；建筑与运输机械租赁；技术咨询服务；沙石料购销。
截至2010年9月30日，公司净资产为9,928万元，营业收入为0万元，净利润为-61万元。
3、湖南盾石混凝土有限责任公司
法定代表人：王继成
注册号：430100000100883
成立时间：2004年4月27日
住所：湖南省长沙市岳麓区
注册资本：60,000千元
经营范围：混凝土、预拌沙浆的生产、销售；混凝土骨料、混凝土外加剂的加工、生产、销售；混凝土构件加工及机械设备的租赁、维修；建筑材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至2010年9月30日，公司净资产为1,799万元，营业收入为2,694万元，净利润为-620万元。
4、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司
法定代表人：李建杰
注册号：220200000050696
成立时间：2007年8月28日
住所：吉林市昌邑区
注册资本：15,880千元
经营范围：混凝土搅拌；建筑材料（不含木材）经销；普通货物运输；货物仓储（不含危险化学品）；泵车租赁。（《道路运输经营许可证》有效期至2014年4月6日）
截至2010年9月30日，公司净资产为1,624万元，营业收入为2,531万元，净利润为92万元。
四、 交易的定价政策及定价依据
标的股权的转让价款，依法经过审计、评估后协商定价（审计、评估的基准日为2010年12月31日），并将通过签订正式《股权转让合同》的方式进行确定。
五、交易协议情况
2010年12月7日公司与混凝土投资公司在唐山签订了《框架协议》，根据框架协议，为完成本协议项下的股权转让，待评估、审计工作结束并约定转让价格等其他相关事项后，公司与混凝土投资公司将另行签订正式《股权转让合同》。
框架协议主要内容如下：
（1）股权转让
① 协议主体：唐山冀东水泥股份有限公司（转让人）及唐山冀东水泥混凝土投资公司发展有限公司（受让人）。
② 标的股权：转让人持有的四家公司股权。
③ 转让价款：转让人及受让人同意，标的股权的转让价款，依法经过审计、评估后协商定价，并将通过签订正式《股权转让合同》的方式进行确定。
④ 支付方式：转让人及受让人同意，标的股权转让价款的支付方式，将通过签订正式《股权转让合同》的方式进行约定。
（2）股权托管
① 托管内容：由受让人代表转让人作为四家公司股东行使股东权利。
② 权利限制：转让人授予受让人行使的股东权利仅限于四家公司股权之所有权、收益权及处置权之外的其他权利，四家公司股权之所有权、收益权及处置权仍由转让人享有和行使。
③ 委托期限：自《框架协议》生效之日起至转让人根据四家公司的实际经营情况，按照法定程序解散、关闭、歇（停）业或清算四家公司，消灭四家公司的法人资格时止，或至转让人与受让人依法签订并履行完毕正式《股权转让合同》， 依法取得四家公司股权，或通过其他合法方式取得四家公司股权时止。
④ 委托费用：转让人无需向受让人支付任何委托费用。但经双方协商一致，可以对委托费用另行约定，进行适当调整。⑤ 管理评估：转让人将委派一名监管员至受让人，对四家公司的权益进行监管。转让人有权根据四家公司的财务状况及经营情况，对受让人的股权托管行为的效果进行综合性评估，并根据评估结果采取相应措施。
六、涉及关联交易的其他安排
在股权转让实际实施完毕之前，为解决同业竞争问题，公司拟将四家公司股权依法委托给混凝土投资公司进行管理，由混凝土投资公司代表公司对四家公司行使除所有权、收益权和处置权以外的其他股东权利。
七、交易目的和对上市公司的影响
鉴于目前我国混凝土行业发展暂不成熟、区域发展差异较大，本次股权转让有利于提高资金的使用效率、避免经营风险，同时，有利于解决同业竞争问题。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本次关联交易前，公司与关联人混凝土投资公司关联交易为15.02万元。根据框架协议，本次标的股权的转让价款，依法经过审计、评估后协商定价（审计、评估的基准日为2010年12月31日），并将通过签订正式《股权转让合同》的方式进行确定。故关联交易总额待评估、审计后方能确认。
九、独立董事独立意见情况
独立董事认为，本次关联交易公开、公平、公正，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3.《股权转让框架协议》
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
二0一0年十二月七日
