唐山冀东水泥股份有限公司
2002年度第一次临时股东大会决议公告
唐山冀东水泥股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年6月29日
在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开。大会实到股东及委托代理人10人，
共持有公司股份606,112,708股，占公司总股本881,785,550股的68.74%，符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杜金弘
同志主持。会议按照特别决议及普通决议的表决要求，经与会股东审议、以记
名方式投票表决通过如下决议：
一、审议通过了购买河北东银水泥有限公司部分资产的议案。
本公司为保证独立拥有完整的第二条生产线，减少关联交易，收购现租赁
的河北东银水泥有限公司的水泥生产设备及房屋。上述资产帐面原值为
35,057.95万元，帐面净值为31,401.58万元。经中和资产评估有限公司评估，
评估价值为24624.57万元，本公司以评估价值24624.57万元收购该项资产。
该项交易为关联交易，公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司回
避表决。经其他与会股东书面表决，196,208股同意，占表决股东持股总数的
100%，0股反对，0股弃权。
二、审议通过了购买河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂资产的议案。
河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂（以下简称"冀润水泥厂"）是河北省
冀东水泥集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）的全资企业，其经营范围
与本公司同属水泥行业，生产中存在原料供应的上下游联系。为了优化资源配
置，通过技改整合冀润水泥厂生产能力，减少关联交易，经与集团公司、冀润
水泥厂三方协商，本公司拟以承担冀润水泥厂部分债务的方式收购冀润水泥厂
全部资产，包括房屋、设备、机动车辆、其它动产等。
该公司资产帐面值为4,167.89万元，负债帐面值为3,912.67万元，净资产
帐面值为255.21万元。经中和资产评估有限公司评估，评估价值为4130万元。
本公司以评估价值4130万元作为本次收购资产的交易价格。
该项交易为关联交易，公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司回
避表决。经其他与会股东书面表决，196,208股同意，占表决股东持股总数的
100%，0股反对，0股弃权。
三、审议通过了关于修改《河北省冀东水泥（集团）公司与唐山冀东水泥
股份有限公司分立与服务协议》的议案。
该项议案公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司回避表决。经其
他与会股东书面表决，196,208股同意，占表决股东持股总数的100%，0股反对，
0股弃权。
四、审议通过了增加公司经营范围的议案。
根据公司实际生产发展、业务扩展的需要，公司决定在本公司原经营范围的
基础上增加"石灰石的开采、销售"。
原经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋
加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务；货运；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出
口的商品除外）；经营进料加工的"三来一补"业务。
现经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋
加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务；货运；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出
口的商品除外）；经营进料加工的"三来一补"业务；石灰石的开采、销售。（以
工商注册登记为准）
委托赵阳同志到河北省工商行政管理局办理公司经营范围变更登记等相关事宜。
该项决议606,112,708股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股
弃权。
五、审议通过了修改公司章程的议案。
根据第四项议案，对公司章程第二章第十三条作如下修改：
第二章第十三条原文："经公司登记机关核准，公司经营范围是：硅酸盐水泥、
熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、
安装及维修；相关技术咨询、服务；货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工的"三来一补"
业务。
第二章第十三条修改后："经公司登记机关核准，公司经营范围是：硅酸盐水
泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、
销售、安装及维修；相关技术咨询、服务；货运；经营本企业自产产品及技术的出
口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工的
"三来一补"业务；石灰石的开采、销售。（以工商注册登记为准）"。
该项决议606,112,708股同意，占出席会议股东持股数的100%，0股反对，0股弃权。
公司常年法律顾问北京市泰德律师事务所经办律师梁长长同志列席股东大会，并
出具法律意见如下：公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、表决程
序、表决结果、会议记录内容符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司
章程》的规定，本次大会的表决结果合法有效。
唐山冀东水泥股份有限公司
董 事 会
2002年6月29日
唐山冀东水泥股份有限公司
董事会三届二十九会议决议公告
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2002年6月29日在公司
办公楼召开了董事会会议。会议应到董事九名，实到董事七名，副董事长玄志春同
志、董事朱志荣同志因公事出差，委托董事长杜金弘同志参加会议并行使表决权，
二名监事及其他有关人员列席会议。会议符合公司章程和《中华人民共和国公司法》
规定的法定人数。会议审议通过了为三河冀东水泥有限责任公司向建设银行三河市
支行申请3000万元银行承兑汇票提供担保的决议，用于补充该公司的流动资金。三
河冀东水泥有限责任公司为本公司控股子公司，本公司持有其95.5%的股权。
唐山冀东水泥股份有限公司
董 事 会
2002年6月29日
北京市泰德律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
2002年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：唐山冀东水泥股份有限公司
受唐山冀东水泥股份有限公司董事会（以下简称"公司"）的聘请，北京市泰德
律师事务所（以下简称"本所"）指派本律师出席了公司2002年度第一次临时股东大
会（以下简称"本次大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公
司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司
股东大会规范意见》（2000年修订，以下简称"《规范意见》"）及《唐山冀东水泥
股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次大会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律
意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序。
1、公司董事会已于2002年5月28日召开第三届董事会第二十七次会议，决定于
2002年6月30日召开2002年度第一次临时股东大会。
2、公司董事会已于2002年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了
召开本次大会的通知，通知列明了本次大会召开的会议日期、地点、审议事项、参
加会议对象、参加会议登记办法、其它事项及《授权委托书》式样等。
3、2002年5月31日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》刊登《唐山
冀东水泥股份有限公司更正公告》，将本次会议召开日期更正为2002年6月29日。
4、公司2002年度第一次临时股东大会于2002年6月29日上午9时如期在公司会
议室举行，会议由公司董事长杜金弘先生主持。出席本次大会的股东或股东委托代
理人共计10人，代表股份606,112,708股，占公司有表决权总股份的68.74％。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意
见》及《公司章程》之规定。
二、本次股东大会出席人员的资格。
1、经验证，出席本次大会的股东或股东委托代理人共计10人，均为合法持有
公司股份的股东。法人股东的法定代表人持有持股凭证、本人身份证及证明其为法
定代表人的书面文件；个人股东持有持股凭证、本人身份证；委托代理人具有合法
的书面授权委托书（含表决权）、本人身份证、持股凭证。
2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，本次大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、提出新提案股东的资格
本次大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
四、本次大会的表决程序。
1、本次大会对列入通知的(1)、审议购买河北东银水泥有限公司部分资产的
议案。 (2)、审议购买河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂资产议案。(3)、审议
关于修改《河北省冀东水泥（集团）公司与唐山冀东水泥股份有限公司分立与服务
协议》的议案。 (4)、审议增加公司经营范围的议案。 (5)、审议修改公司章程预
案共五项审议事项进行了审议，并以记名投票表决方式进行了逐项表决。会议审议
的事项合法获得通过。其中在对涉及关联交易的第（1）、（2）（3）项审议事项
表决时，公司关联股东河北省冀东水泥（集团）公司已按规定回避表决。本次大会
对审议事项的表决投票，由二名股东和一名监事代表参加清点，并由清点人代表当
场公布表决结果。本次大会制作了会议记录，会议记录已由全体出席会议之董事和
记录员签字保存。
本所律师认为，本次大会表决程序、表决结果和会议记录内容符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格、表决程序、表决结果、会议记录内容符合《公司法》、《证券法》、
《规范意见》和《公司章程》的规定，本次大会的表决结果合法有效。
北京市
