唐山冀东水泥股份有限公司
关于租赁吉林松江水泥厂部分资产的公告
唐山冀东水泥股份有限公司拟通过本公司与唐山市新区冀东水泥厂红旗联营厂在吉林市设立的子公司,对吉林松江水泥厂[又名:吉林松江水泥(集团)股份有限公司]的部分资产实施租赁经营,新设立的子公司由本公司绝对控股。鉴于新公司尚未设立,因此由本公司于2000年7月15日直接与吉林松江水泥厂签订《资产租赁及其实施运作合同书》,现公告如下:
一、交易概述及协议生效时间:
为优化社会资源配置,盘活国有存量资产,发挥闲置设备生产能力,增加社会效益和企业经济效益,经双方友好协商,依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规、唐山冀东水泥股份有限公司就租赁吉林松江水泥厂部分资产及其实施运作的有关事项与吉林松江水泥厂达成一致并签订合同。
该租赁的资产出租方为吉林松江水泥厂,资产承租方为唐山冀东水泥股份有限公司于合同生效后在吉林市和另一出资方唐山市新区冀东水泥厂红旗联营厂共同设立并由唐山冀东水泥股份有限公司绝对控股的子公司,暂定名为冀东水泥吉林有限责任公司(以下简称“冀东水泥吉林公司”),实际名称以工商登记注册为准。由冀东水泥吉林公司承租吉林松江水泥厂资产,并以租赁物作为部分资产,进行水泥等产品的生产经营。
合同经双方签字盖章后生效。
合同规定,租赁物的租赁期限为二年,即由2000年7月1日起至2002年6月30日止。租赁期满前三个月内,甲方与冀东水泥吉林公司可另行协商续订租赁合同。
二、协议有关各方的基本情况,
甲方:吉林松江水泥厂(以下简称“甲方”)
工商登记类型:股份有限公司
注册地点:吉林市昌邑区和平街30号
法定代表人:王家勤
主营业务:水泥、石油棉水泥瓦、水泥制品、起动变阻器、电子产品、玻璃钢制品制造;出口本企业自产的建材、机电产品、玻璃制品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
乙方:唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“乙方”)
工商登记类型:股份有限公司
注册地点:唐山市新区林荫路
法定代表人:杜金弘
主营业务:硅酸盐水泥制造、销售;水泥机器安装、维修;水泥生产技术咨询、服务、货运。
三、租赁资产的基本情况:
1、租赁物名称及范围:
(1)经甲乙双方确认的甲方水泥生产发运系统的厂房、设备、设施、铁路专用线、办公用房、库房、车辆、经营场所(含石灰石矿、粘土矿、原料、烧成、制成、包运、煤粉、装卸等生产车间、矿、队);
(2)经甲乙双方确认的与水泥生产相关的附属系统的厂房、设备、设施、办公用房、库房、运输车辆(含质检、运输、设备、电力、水汽风、研究设计院等处室);
(3)经甲乙双方确认的经营、管理系统的办公用房、库房、设备(含厂内厂外两座办公楼、水泥、材料、油料等库房);
(4)水泥生产经营系统165万平方米的土地使用权(主厂区15万平方米,粘土矿39万平方米,石灰石矿111万平方米);
(5)甲方拥有的商标及有关知识产权、专有技术等所有无形资产均包括在租赁范围之内。
2、租赁物价值:上述范围的租赁物甲方帐面净值18278万元(截止到1999年12月31日)确定为租赁物价值,其中包括土地使用权价值为3000万元。
3、资产运营情况:吉林松江水泥厂始建于1934年,复建于1958年,1993年改制为吉林松江水泥(集团)股份有限公司,拥有两条立波尔窑和一条窑外分解窑,主导产品江城牌水泥是吉林省免检和名牌产品,年设计生产能力90万吨,下属十个独立法人企业单位。94年以来企业步入低谷,负债额逐年增加,截止1999年11月,资产总额为37663万元,负债总额32754万元,资产负债率达86.97％,由于债务负担沉重,资金周转困难,于1999年9月20日停产至今。
4、出租方保证所出租的资产具有独立的完整的所有权,并未被抵押、诉讼保全等,如第三人对租赁物主张权利,给承租方造成损失的,出租方承担相应的赔偿责任。
冀东水泥吉林公司设立后,由于甲方原因发生的任何起诉、索赔、资产抵押和债务迫缴等行为由甲方负责,与冀东水泥吉林公司无关。
5、冀东水泥吉林公司经甲方同意可以对租赁物改造或增设,增值部分所有权归其所有,其具体实现方式是将增值部分转为乙方的股权,双方所持股比通过评估确定当期资产总价值计算。
四、冀东水泥吉林公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对本公司未来经营的影响:
1、冀东水泥吉林公司对吉林松江水泥厂部分资产实施租赁经营后,通过注入维修资金和流动资金约2600万元,即可在50天内启动生产,形成年产80万吨的水泥产销规模,另年支付租金800万元,依据吉林市及周边水泥市场形势,预计冀东水泥吉林公司年可实现销售收入21880万元。
2、本公司通过冀东水泥吉林公司租赁吉林松江水泥厂部分资产生产水泥及熟料,并可将公司熟料按市场价格销售给该公司并粉磨成水泥出售,从而大大提高本公司产品在吉林市及东北市场的市场占有率,为公司全面打开东北市场,实现销地产战略奠定坚实的基础。
五、交易金额、支付方式及资金来源:
1、租赁费:租赁费以年度计算,每个年度为800万元。
2、租赁费交付的时间:第一个年度的租赁费分两次交付,即在冀东水泥吉林公司注册后十日内,由其向甲方交付租赁费400万元,年度的最后一个月,即2001年6月交付400万元。第二个年度的租赁费一次交付,即在2002年6月交付800万元。若在租赁经营一年内,冀东水泥吉林公司拟对所租赁资产实施买断,则先期交付的租赁费包括在买断资金范围内。
3、资金来源:
(1)投入组建冀东水泥吉林公司资金由本公司自筹解决;
(2)冀东水泥吉林公司所需维修资金和流动资金由该公司贷款解决或由股东双方用自筹资金按比例投入。
(3)租赁费用由冀东水泥吉林公司自有资金支付。
六、该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债权债务情况:
1、原有人员的聘用和安置:冀东水泥吉林公司租赁期间生产经营所需大部分从业人员,由其在原属甲方的下岗职工中招聘,所聘用人员的工资、福利待遇以及社会养老、失业保险统筹等全部由冀东水泥吉林公司承担,与甲方无关;甲方原有职工未被冀东水泥吉林公司录用的,由甲方自行管理和安置,与冀东水泥吉林公司无关。
2、土地租赁:
上述每年800万元的租赁费用中包括土地租赁费。
3、债权债务:
(1)甲方和冀东水泥吉林公司原有的及合同签订后新发生的任何债权、债务由自己一方独立承担,与对方无关;
(2)由甲方协调有关部门,不因甲方原有的陈欠债务问题,影响冀东水泥吉林公司的正常生产经营;
(3)租赁期间,冀东水泥吉林公司发生和债权、债务(含水、电、汽及各种税费)由其独立承担与甲方无关。
(4)租赁期之前和租赁期间终止后,甲方原有的及后发生的债权、债务由甲方独立承担,与冀东水泥吉林公司无关。
七、租赁资产后,各方均独立经营,但有可能本公司依据市场情况向冀东水泥吉林公司按市场价格销售熟料,由其粉磨成水泥销售,并由此产生关联交易。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司
董事会
2000年7月18日
