证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2023-62
许继电气股份有限公司
九届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届十次董事会会议于2023年12月1日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2023年12月6日以现场会议结合视频方式召开。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于增补第九届董
事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司原董事会成员钟建英女士提出辞职申请，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东中国电气装备集团有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名张友鹏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满，增补后的公司董事会成员仍为9人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。（非独立董事候选人简历详见附件1）
该议案尚需公司股东大会审议通过。
2.会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于调整 2023 年
度日常关联交易预计的议案》；
根据公司关于2023年1-11月已发生日常关联交易金额的统计分析及对2023年12月关联交易的预计，需要调整2023年度日常关联交易的预计金额，调整后预
计2023年度与关联方发生的关联交易金额为48.43亿元。
本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，并发表了独立意见。
公司4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
公司《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。
3.会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于预计 2024 年
度日常关联交易的议案》；
根据公司2023年日常关联交易实际情况，预计2024年度与关联人发生的日常关联交易金额合计为64.68亿元。
本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并发表了独立意见。
公司4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
公司《关于预计2024年度日常关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。
4.会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于以自有资金收
购哈尔滨电工仪表研究所有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；
为进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，支撑公司国内及海外市场拓展，提升公司业务规模和盈利水平；公司拟以自有资金收购许继集团有限公司持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司（以下简称“哈表所”或“标的公司”）100%
股权。哈表所承担全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的国内技术归口工作；哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司、哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质量监督检验中心三家全资单位。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告《许继集团有限公司拟转让持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权项目涉及的哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，哈表所100%股权评估值为44,049.46万元，与哈表所母公司所有者权益账面价值11,638.06万元比较，增值率为278.49%；与哈表所合并口径所有者权益账面值17,695.53万元比较，增值率为148.93%；本次交易价格为44,049.46万元。
许继集团有限公司对本次交易做出业绩承诺：业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，许继集团承诺标的公司各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,944万元、1,975万元、1,990万元。若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司经审计累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润数的，许继集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。
本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并发表了独立意见。
公司4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
公司《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。
5.会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于修改<对外捐
赠管理办法>的议案》；
该议案尚需公司股东大会审议通过。
公司《对外捐赠管理办法》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6.会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于制定<总经理
办公会制度>的议案》；
公司《总经理办公会制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7.会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于会计估计变更
的议案》；
本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公 司 《 关 于 会 计 估 计 变 更 的 公 告 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。
8.会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于设立氢源技术
分公司的议案》；
为把握新型能源领域的战略机遇，培育孵化公司新兴产业，公司拟设立许继电气氢源技术分公司。
9.会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于召开 2023 年
第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟定于2023年12月22日召开2023年第三次临时股东大会。
公司《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。
三、备查文件
1.公司九届九次董事会决议、九届十次董事会决议；
2.公司独立董事关于相关事项的意见；
3.公司 2023 年第三次提名委员会决议；
4.公司 2023 年第八次审计委员会决议。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2023 年 12 月 7 日
附件 1
第九届董事会非独立董事候选人简历
1.张友鹏先生，1982 年 12 月生，中共党员，大学学历、硕士学位，正高级
工程师。历任河南平高电气股份有限公司技术中心研发部副部长，平高集团有限公司技术中心副主任、高压开关研究所所长，平高集团有限公司科技部副主任、技术中心常务副主任、科信部（泛在电力物联网办公室）主任、智慧能源研究院负责人，平高集团有限公司西安智慧新能源分公司总经理、董事长，平高西交大研究院院长，现任平高集团有限公司党委委员、副总经理，许继集团有限公司董事。
截至本公告披露日，张友鹏先生未持有本公司股份；除在许继集团有限公司、平高集团有限公司任职外，与公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程要求的任职资格；不是“失信被执行人”。
查看PDF原文
