证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2023-66
许继电气股份有限公司
关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.为进一步提升许继电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，公司拟以自有资金收购许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司（以下简称“哈表所”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2.本次交易以第三方评估机构出具的评估报告作为定价依据，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，哈表所100%股权评估值为44,049.46万元，与哈表所母公司所有者权益11,638.06万元比较，增值率为278.49%；与哈表所合并口径所有者权益17,695.53万元比较，增值率为148.93%；本次交易价格为44,049.46万元。
3.许继集团对本次交易作出业绩承诺，业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度。若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润数的，许继集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。
4.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司独立董事专门会议、公司九届十次董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
一、关联交易事项概述
1.本次交易概况
为进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，支撑公司国内及海外市场拓
展，提升公司业务规模和盈利水平；公司拟以自有资金收购许继集团持有的哈表所100%股权。哈表所承担全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国际电工委员会 IEC/TC85 秘 书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的国内技术归口工作；哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司、哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质量监督检验中心三家全资单位。
本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的《许继集团有限公司拟转让持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权项目涉及的哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1990号）（以下简称：《资产评估报告》）作为定价依据，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，哈表所100%股权评估值为44,049.46万元，与哈表所母公司所有者权益账面价值11,638.06万元比较，增值率为278.49%；与哈表所合并口径所有者权益账面值17,695.53万元比较，增值率为148.93%；经双方确认本次交易价格为44,049.46万元。
许继集团对本次交易作出业绩承诺，业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，许继集团承诺标的公司各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,944万元、1,975万元、1,990万元。若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润数的，许继集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。
2.本次交易构成关联交易
因公司与许继集团同受中国电气装备集团有限公司（以下简称：“中国电气装备”）控制，交易标的公司哈表所为许继集团全资子公司，本次交易构成关联交易。
3.本次交易履行的批准程序
公司独立董事召开专门会议审议通过以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易事项，并发表了独立意见。
公司召开九届十次董事会，4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%
股权暨关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士表决通过该议案。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次交易不构成重大资产重组
本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.交易对方基本情况
名 称：许继集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：许昌市许继大道 1298 号
注册资本：319,039.50 万元
法定代表人：韩书谟
关联关系：同受中国电气装备控制
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，许继集团有限公司总资产 264.27
亿元，净资产 106.86 亿元，2022 年实现营业收入 181.67 亿元，净利润 9.56 亿
元。
历史沿革：许继集团成立于 1996 年 12 月，1998 年 3 月，许继集团由国有
独资企业改制成为有限责任公司。2010 年，许继集团成为国家电网公司下属的中国电科院的控股子公司。2012 年，许继集团 100%股权划转至国家电网公司。
2022 年 4 月，许继集团 100%股权无偿划转至中国电气装备。
信用情况：经查询，许继集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 交易标的基本情况
名 称：哈尔滨电工仪表研究所有限公司
住 所：哈尔滨市松北区创新路2000号
法定代表人：赵斌
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：912301994140040873
成立日期：2000年6月12日
经营范围：仪器仪表及自动化测控系统、计算机应用技术工程系统、自控技术等方面的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，本公司开发产品的研制、销售；为仪器仪表企业提供技术、标准、质量、工艺、检测、信息、咨询、成果转化、展览推广、创业指导服务、综合服务；设计、代理、发布广告业务；会务服务。
关联关系：哈表所为许继集团下属全资子公司，公司与许继集团同受中国电气装备控制。
股权结构：
信用情况：经查询，哈表所不是失信被执行人。
2. 历史沿革
哈尔滨电工仪表研究所建于1958年，2000年6月该所进入许继集团有限公司，
注册资本为2283万元。
2001年5月，根据黑龙江高新会计师事务所有限责任公司出具的黑高会验字（2001）017号验资报告，哈尔滨电工仪表研究所变更注册资本为896.8万元。
2013年12月，哈尔滨电工仪表研究所注册资本由896.8万元变更至10,000.00万元，出资人名称为许继集团有限公司，持股比例为100%。
2017年8月，哈尔滨电工仪表研究所由全民所有制改制为有限责任公司，更名为哈尔滨电工仪表研究所有限公司。
3. 权属状况
哈表所股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。哈表所公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4. 长期股权投资概况
哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司、哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质量监督检验中心三家全资单位。黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司主营电磁测量技术、电工仪器仪表及电能采集终端等设备的检测装置及检测实验室系统等业务；哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司主营业务为按期刊出版许可证从事经营活动，编制出版《电测与仪表》杂志。中国电工仪器仪表质量监督检验中心为事业单位营业，为电工仪器仪表行业和智能电网提供检验、认证等服务。
5.主要财务数据
哈表所合并报表前一年及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
资产总额 53,832.64 57,748.97
负债总额 34,792.74 40,053.44
所有者权益 19,039.91 17,695.53
应收账款 6,790.63 5,700.19
项 目 2022 年度 2023 年 1-8 月
营业收入 33,667.07 26,740.30
营业成本 26,857.00 20,272.51
利润总额 2,728.60 3,886.91
净利润 2,561.12 2,933.52
经营活动产生的现金流量净额 694.66 6,958.08
哈表所单体报表前一年及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
资产总额 32,763.57 33,251.12
负债总额 18,854.31 21,613.07
所有者权益 13,909.26 11,638.06
应收账款 96.13
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