000400 深市 许继电气

证券代码：000400          证券简称：许继电气        公告编号：2023-33
                许继电气股份有限公司

 关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）与许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）在日常生产经营中，就购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等方面，签订日常关联交易总体协议。

  公司九届二次董事会审议通过此项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

  一、关联交易事项概述

  1. 交易概述

  公司依据实际生产经营需要，与许继集团在购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等方面存在日常经营性交易，构成日常关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，公司拟与许继集团签订日常关联交易总体协议。

  2. 本次交易构成关联交易

  因公司与许继集团同受中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）控制，本次交易构成关联交易。

  3. 本次交易履行的批准程序

  公司于 2023 年 5 月 31 日召开九届二次董事会，审议通过了《关于与许继集团
有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》。该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易
尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

  4. 本次交易不构成重大资产重组

  本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1. 企业名称：许继集团有限公司

  2. 统一社会信用代码：91411000174294168X

  3. 法定代表人：孙继强

  4. 注册资本：319,039.5万元

  5. 注册地址：许昌市许继大道1298号

  6. 经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。

  7. 关联关系：同受母公司控制

  8. 主要财务指标（单位：亿元）

    项目                                    2022年12月31日/2022年度

    总资产                                                          264.27

    净资产                                                          106.86

    营业收入                                                        181.67

    净利润                                                            9.56

  9. 信用情况：经查询，许继集团不是失信被执行人。

  三、关联交易标的

  关联交易总体协议的交易标的包括：购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等。

  四、日常关联交易总体协议的主要内容


  本协议签署主体甲方为许继集团有限公司，乙方为许继电气股份有限公司。
  为规范双方的日常关联交易行为，提高运营效率，依据相关法律法规，本着公平、公开、公正的原则，经甲、乙双方协商一致，订立日常关联交易总体协议。
  （一）日常关联交易内容

  1. 购买原材料及燃料动力。任何一方因生产经营需要，向对方采购原材料，以及供（排）水、供电、供暖及公共用区域和设施维护等服务。

  2. 销售产品、商品、服务。任何一方因对方产品配套及经营管理所需，向对方销售产品或商品，以及提供技术支持、品牌宣传及信息运维、采购代理等服务；提供与日常经营相关的资产管理维护服务、项目管理服务及综合服务。

  3. 提供或接受劳务。任何一方在专业设备制作、维修服务、技术服务等方面向对方提供的劳务支持。

  4. 提供或接受租赁。满足自身使用的前提下，任何一方的土地、房产、设备以及拥有的商标商号等资产，可由对方在同等条件下优先租赁或许可使用。

  5. 销售业务协作。在承接重大项目和成套工程时，双方在产品销售中，根据具体情况，可采取相互代理产品、打包销售等方式，共同协作为客户提供系列配套产品。

  （二）日常关联交易的定价原则

  按照公平合理、价格公允的市场交易原则，按下列顺序和方式收取费用：

  1. 交易事项实行政府定价的，按政府定价执行。

  2. 交易事项实行政府指导价的，以相关有权机关发布的最近指导价格的中间价确定交易价格。

  3. 以招投标或竞价方式确定的，按招标或竞价规则确定的定价政策和依据确定交易价格。

  4. 有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格。

  5. 在提供成本构成和核算的具体凭证和详细说明后，双方以合理成本费用加上合理利润后，协商确定交易价格。

  采取协商定价方式时，如乙方独立董事对该成本构成或核算方法提出异议而甲

  （三）结算与支付方式

  按照市场惯例结算与支付费用。如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类服务的费用收取时间和方式确定。

  （四）日常关联交易总量的确定

  在本协议有效期内，于每一会计年度结束之日前，经双方合理预计，并经乙方股东大会审议，确定下一会计年度日常关联交易总量。乙方按照相关法律、法规、规范性文件规定，如实披露日常关联交易总量的实际执行情况。

  （五）质量要求

  任何一方承诺向对方提供的产品、服务质量应该符合国家标准、行业标准，没有国家标准、行业标准的，按照需求方提出的不低于提供方的产品企业质量标准或符合协议目的的特殊标准执行。

  （六）执行与保证

  1. 本协议部分条款依据相关法律、法规、规范性文件规定或本协议之约定不再执行或被终止、宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

  2. 任何一方保证向对方提供的产品质量、服务品质、条件将不低于其向任何第三方提供相同或同类产品、服务的质量、品质和条件。

  3. 任何一方若需就本协议所涉及产品、服务收费标准进行调整的，应经对方以书面形式予以认可。

  （七）协议的变更和终止

  发生下列情况之一时，经双方友好协商并履行审议决策程序后，可变更或解除本协议：

  1. 因不可抗力致使本协议无法履行。

  2. 一方实际丧失履行能力，经双方协商同意解除。

  3. 法律、法规规定的变更或终止的情形出现。

  （八）违约责任

  违反本协议书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的损失。

  （九）争议解决

  甲乙双方因本协议条款或本协议履行而产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。协商解决不成的，则任何一方均可向乙方公司住所地有管辖权的人民法院
起诉。

  （十）生效条件及有效期

  1. 本协议经双方法定代表人或其合法授权代表签字盖章，并经乙方股东大会批准后生效。

  2. 本协议有效期三年，自协议生效之日起算。

  （十一）其他事项

  1. 本协议将适用于双方之间、任何一方与对方之附属公司、子公司以及双方之各附属公司、子公司之间发生的关联交易事项。

  2. 在符合法律法规和国家有关规定的前提下，甲乙双方或其附属公司、子公司可对本协议项下内容制定具体的实施合同，按照本协议书规定的原则签署具体协议。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  公司与许继集团的日常关联交易是公司正常生产经营活动所必须的，多年来，许继集团及其子公司与公司之间发生的购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等关联交易活动，均依据自愿、平等、等价的原则。交易程序公正、公开，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。本次签订日常关联交易总体协议不会影响上市公司业务的独立性。

  六、本年度累计已发生的关联交易总金额

  2023 年年初至披露日，公司与许继集团累计已发生的日常关联交易总金额为17.04 亿元，未超出公司 2022 年第二次股东大会审议通过的预计金额。除本次交易外，公司与中国电气装备同一控制下的各个关联人已经发生的除日常关联交易以外的关联交易金额连续十二个月累计为 36,931.21 万元。

  七、审议程序

  1. 独立董事事前认可意见

  经认真审阅公司日常关联交易情况和日常关联交易总体协议，我们认为公司与许继集团有限公司之间在购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等方面有交易往来，有利于资源共享、发挥协同效应。公司与许继集团有限公司之间各项交易按照公平合理、价格公允的市场交易原则进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。我们同意将上述关联交易事项提交公司九届二次董事会审议。
  2. 董事会审议情况

  公司于 2023 年 5 月 31 日召开九届二次董事会，5 名关联董事孙继强先生、史
洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，4 名非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》。

  3. 独立董事独立意见

  公司与许继集团有限公司的日常关联交易事项是公司与其在日常生产经营活动中产生的，符合公司的业务特点，交易是必要的且将一直持续。交易事项均依据公司与许继集团有限公司签订的相关协议按照公平合理、价格公允的市场交易原则进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

  公司董事会在审议上述议案时，公司 5 名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  1. 公司九届二次董事会决议；

  2. 公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

  3. 公司独立董事关于相关事项的独立意见；

  4. 许继集团有限公司与许继电气股份有限公司日常关联交易总体协议。

  特此公告。

                                      许继电气股份有限公司董事会

                                              2023 年 6 月 1 日