潍柴动力股份有限公司
章程修订条文对照表
鉴于原《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及
《到境外上市公司章程必备条款》已于 2023 年 3 月 31 日废除失效,
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定,结合潍柴动力股
份有限公司(下称“公司”)实际情况和经营发展需要,经公司 2024
年第四次临时董事会审议通过,对《潍柴动力股份有限公司章程》部
分条款进行了修订,修订后的《潍柴动力股份有限公司章程》需经公
司股东大会审议通过后方可生效。本次修订将不会对公司类别股东的
现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动,亦不会对公
司 A 股及 H 股股东的利益产生重大影响,具体修订内容对照如下:
序 修订前 修订后
号
(于二零二四年五月十日经公司 (于二零二四年六月二十八日经公
1 2023 年度股东周年大会批准修订) 司 2024 年第一次临时股东大会批准修
订)
第一条 本公司系依照《中华人民共 第一条 本公司系依照《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
《国务院关于股份有限公司境外募集股 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
2 份及上市的特别规定》(以下简称“《特别 法》”)和中华人民共和国(以下简称“中
规定》”)和中华人民共和国(以下简称“中 国”)其他有关法律、行政法规成立的股份
国”)其他有关法律、行政法规成立的股份 有限公司。
有限公司。 ……
……
第四条 公司住所:中国山东省潍坊 第四条 公司住所:中国山东省潍坊
市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
3 邮政编码:261061 邮政编码:261061
电 话:0536-2297777
传 真:0536-8197073
第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日 第七条 自本章程生效之日起,即成
4 公司 2002 年度股东大会特别决议通过, 为规范公司的组织与行为、公司与股东之
2003 年 10 月 20 日公司临时股东大会特 间、股东与股东之间权利义务的,具有法
别决议修订,2004 年 6 月 29 日公司 2003 律约束力的文件。
年度股东周年大会修订,于 2004 年 12 月
15 日公司 2004 年股东特别大会修订,于
2006 年 12 月 29 日获公司股东特别大会
特别决议修订,于 2007 年 6 月 29 日获公
司 2006 年度股东周年大会修订,于 2008
年 6 月 19 日获公司 2007 年度股东周年大
会修订,于 2008 年 8 月 20 日获公司 2008
年第一次临时股东大会修订,于 2008 年
11 月 3 日获公司 2008 年第二次临时股东
大会修订,于 2009 年 6 月 19 日获公司
2008 年度股东周年大会修订,于 2010 年
10 月 26 日获公司 2010 年第一次临时股
东大会修订,于 2011 年 5 月 18 日获公司
2010 年度股东周年大会修订,于 2012 年
6 月 29 日获公司 2011 年股东周年大会修
订,于 2012 年 11 月 30 日获公司 2012 年
第一次临时股东大会修订,于 2015 年 2 月
27 日获公司 2015 年第一次临时股东大会
修订,于 2015 年 6 月 30 日获公司 2014
年度股东周年大会修订,于 2017 年 6 月
8 日获公司 2016 年度股东周年大会修订,
于 2017 年 11 月 30 日获公司 2017 年第三
次临时股东大会修订,于 2018 年 6 月 14
日获公司 2017 年度股东周年大会修订,
于 2018 年 9 月 14 日获公司 2018 年第一
次临时股东大会和 2018 年第一次 A 股股
东会议授权并于 2019 年 1 月 10 日公司
2019 年第一次临时董事会修订,于 2019
年 6 月 20 日获公司 2018 年度股东周年大
会修订,于 2020 年 6 月 29 日获公司 2019
年度股东周年大会修订,于 2020 年 11 月
13 日获公司 2020 年第二次临时股东大会
修订,于 2021 年 5 月 21 日获公司 2021
年第二次临时股东大会修订,于 2021 年 1
月 29 日获公司 2021 年第一次临时股东大
会授权并于 2021 年 7 月 30 日公司 2021
年第七次临时董事会修订,于 2021 年 10
月 26 日经公司 2021 年第三次临时股东大
会批准修订,于 2022 年 9 月 9 日经公司
2022 年第二次临时股东大会批准修订,于
2024 年 5 月 10 日经公司 2023 年度股东
周年大会批准修订,经法定程序批准,并
在中国公司登记机关登记备案。
自本章程生效之日起,本章程替代公
司原章程的效力,原章程失效,本章程成
为规范公司的组织与行为、公司与股东之
间、股东与股东之间权利义务的,具有法
律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、董 第八条 本章程对公司及其股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员均 事、监事、总经理和其他高级管理人员均
有约束力;前述人士均可以依据本章程提 有约束力。
出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司
股东可以依据本章程起诉公司;公司 也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依
总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据本章程起诉其他股东;股东可以依据本5 据本章程起诉其他股东;股东可以依据本 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其
章程起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。
他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼 公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
或向仲裁机构申请仲裁。 书及董事会聘任的其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人和董事会秘
书。
第九条 公司的全部资本分为等额股 第九条 公司的全部资本分为等额股
份,股东以其所持股份为限对公司承担责 份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产为限对其债务承担 任,公司以其全部资产为限对其债务承担
责任。 责任。
6 在遵守有关法律、法规的前提下,经
国家有关部门批准,公司有权募集资金或
借款,包括但不限于发行债券,公司亦有
权为任何第三者提供担保。唯公司行使上
述权利时,不应损害或废除任何类别股东
的权利。
第十一条 公司可以向其他企业投 删除
资;但是除法律另有规定外,不得成为对
7 所投资企业的债务承担连带责任的出资
人;并以出资额为限对所投资的企业承担
有限责任。
第十五条 公司在任何时候均设置普 第十四条 公司的股份采用股票的形
通股。公司发行的普通股,包括内资股股 式。公司股份的发行,实行公开、公平、
份和外资股股份。公司根据其需要,经国 公正的原则,同种类的每一股份应当具有8 务院授权的公司审批部门批准,可以设置 同等权利。
其他种类的股份。 公司发行的普通股,包括内资股股份
和外资股股份。公司可以根据国家有关法
律、行政法规、中国证监会及其他监管机
构的有关规定发行其他种类的股份。
9 第十七条 经国务院证券主管机构批 第十六条 经国务院证券主管机构注
准,公司可以向境内投资人和境外投资人 册/备案,公司可以向境内投资人和境外投
发行股票。 资人发行股票。
…… ……
第十九条 内资股及发起人外资股经 第十八条 公司发行的在深圳证券交
股东大会作出决议并由董事会报政府有 易所上市的内资股及发起人外资股,简称
关部门批准后,可在中国境内的证券交易 为 A 股。公司发行的在香港联交所上市的
所上市;该等股份在中国境内的证券交易 外资股,简称为 H 股。
10 所上市后统称为 A 股。外资股经股东大会 ……
作出决议及政府有关部门批准后可在香
港联交所或其他中国境外的证券交易所
上市。
……
第二十二条 经国务院证券主管机构 删除
批准的公司发行境外上市外资股和 A 股
的计划,公司董事会可以作出分别发行的
11 实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和 A 股的计划,可以自中国证监
会批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的 删除
股份总数内,分别发行境外上市外资股和
12 A 股的,应当分别一次募足;有特殊情况
不能一次募足的,经中国证监会批准,也
可以分次发行。
第二十四条 公司的注册资本为人民 第二十一条 公司的注册资本为人民
13 币 872655.6821 万 元 ; 总 股 数 为 币 872655.6821 万元。
872655.6821 万股,每股票面价值人民币
1.00 元。
新增第二十二条 第二十二条 公司或公司的子公司
14 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
15 第四章 减资和购回股份 第四章 股份增减和回购
第二十五条 公司