潍柴动力股份有限公司
章程修订条文对照表
中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》及相关指引于 2023 年 3 月 31 日起生效，同时《关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》废除失效，《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）落实该等规定要求的相关条款已不再适用。香港联合交易所有限公司亦根据上述规定变动对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）进行了修订。根据上述规定修订情况，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）拟对《公司章程》作出必要修订，使《公司章程》更符合公司上市两地监管法规的要求，提高公司治理水平。董事会认为，根据中国法律法规规定，A 股及 H 股均为公司发行的普通股，这两种股票所附带的实质性权利是相 同的，本次修订《公司章程》将不会损害公司 A 股及 H 股股东的利益，亦不会对有关股东保护措施产生重大影响。此外，《公司章程》修订后，公司仍须遵守《香港上市规则》（包括但不限于《香港上市规则》附录三（股东保障核心标准））、中国相关法律法规、现行《公司 章程》及其他内部政策的规定，保护中小股东权益。
同时，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，经公司六届七次董事会审议通过，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
号
（于二零二二年九月九日经公司二 （于二零二四年【】月【】日经公司
1 零二二年第二次临时股东大会批准修订） 2023 年度股东周年大会、2024 年第一次
A 股股东会议和 2024 年第一次 H股股东
会议批准修订）
第一条 本公司系依照《中华人民共 第一条 本公司系依照《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《国务院关于股份有限公司境外募集股 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
2 份及上市的特别规定》（以下简称“《特别 法》”）和中华人民共和国（以下简称“中
规定》”）和中华人民共和国（以下简称“中 国”）其他有关法律、行政法规成立的股份
国”）其他有关法律、行政法规成立的股份 有限公司。
有限公司。 ……
……
第四条 公司住所：中国山东省潍坊 第四条 公司住所：中国山东省潍坊
市高新技术产业开发区福寿东街197 号甲 市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
3 邮政编码：261061 邮政编码：261061
电 话：0536－2297777
传 真：0536－8197073
第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日 第七条 自本章程生效之日起，即成
公司 2002 年度股东大会特别决议通过， 为规范公司的组织与行为、公司与股东之
2003 年 10 月 20 日公司临时股东大会特 间、股东与股东之间权利义务的，具有法
别决议修订，2004 年 6 月 29 日公司 2003 律约束力的文件。
年度股东周年大会修订，于 2004 年 12 月
15 日公司 2004 年股东特别大会修订，于
2006 年 12 月 29 日获公司股东特别大会
特别决议修订，于 2007 年 6 月 29 日获公
司 2006 年度股东周年大会修订，于 2008
年 6 月 19 日获公司 2007 年度股东周年大
会修订，于 2008 年 8 月 20 日获公司 2008
年第一次临时股东大会修订，于 2008 年
4 11 月 3 日获公司 2008 年第二次临时股东
大会修订，于 2009 年 6 月 19 日获公司
2008 年度股东周年大会修订，于 2010 年
10 月 26 日获公司 2010 年第一次临时股
东大会修订，于 2011 年 5 月 18 日获公司
2010 年度股东周年大会修订，于 2012 年
6 月 29 日获公司 2011 年股东周年大会修
订，于 2012 年 11 月 30 日获公司 2012 年
第一次临时股东大会修订，于2015 年2 月
27 日获公司 2015 年第一次临时股东大会
修订，于 2015 年 6 月 30 日获公司 2014
年度股东周年大会修订，于 2017 年 6 月
8 日获公司 2016 年度股东周年大会修订，
于 2017 年 11 月 30 日获公司 2017 年第三
次临时股东大会修订，于 2018 年 6 月 14
日获公司 2017 年度股东周年大会修订，
于 2018 年 9 月 14 日获公司 2018 年第一
次临时股东大会和 2018 年第一次 A 股股
东会议授权并于 2019 年 1 月 10 日公司
2019 年第一次临时董事会修订，于 2019
年 6 月 20 日获公司 2018 年度股东周年大
会修订，于 2020 年 6 月 29 日获公司 2019
年度股东周年大会修订，于 2020 年 11 月
13 日获公司 2020 年第二次临时股东大会
修订，于 2021 年 5 月 21 日获公司 2021
年第二次临时股东大会修订，于 2021 年 1
月29 日获公司2021 年第一次临时股东大
会授权并于 2021 年 7 月 30 日公司 2021
年第七次临时董事会修订，于 2021 年 10
月26 日经公司2021 年第三次临时股东大
会批准修订，于 2022 年 9 月 9 日经公司
2022 年第二次临时股东大会批准修订，经
法定程序批准，并在中国公司登记机关登
记备案。
自本章程生效之日起，本章程替代公
司原章程的效力，原章程失效，本章程成
为规范公司的组织与行为、公司与股东之
间、股东与股东之间权利义务的，具有法
律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、董 第八条 本章程对公司及其股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员均 事、监事、总经理和其他高级管理人员均
有约束力；前述人士均可以依据本章程提 有约束力。
出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司
股东可以依据本章程起诉公司；公司 也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员；股东可以依
总经理和其他高级管理人员；股东可以依 据本章程起诉其他股东；股东可以依据本5 据本章程起诉其他股东；股东可以依据本 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其
章程起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。
他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 公司的首席执行官（CEO）、副总经理、
或向仲裁机构申请仲裁。 财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的
本章程所称其他高级管理人员是指 其他高级管理人员。
公司的副总经理、财务负责人和董事会秘
书。
第九条 公司的全部资本分为等额股 第九条 公司的全部资本分为等额股
6 份，股东以其所持股份为限对公司承担责 份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产为限对其债务承担 任，公司以其全部资产为限对其债务承担
责任。 责任。
在遵守有关法律、法规的前提下，经
国家有关部门批准，公司有权募集资金或
借款，包括但不限于发行债券，公司亦有
权为任何第三者提供担保。唯公司行使上
述权利时，不应损害或废除任何类别股东
的权利。
第十一条 公司可以向其他企业投 删除
资；但是除法律另有规定外，不得成为对
7 所投资企业的债务承担连带责任的出资
人；并以出资额为限对所投资的企业承担
有限责任。
第十五条 公司在任何时候均设置普 第十四条 公司的股份采用股票的形
通股。公司发行的普通股，包括内资股股 式。公司股份的发行，实行公开、公平、
份和外资股股份。公司根据其需要，经国 公正的原则，同种类的每一股份应当具有
8 务院授权的公司审批部门批准，可以设置 同等权利。
其他种类的股份。 公司发行的普通股，包括内资股股份
和外资股股份。公司可以根据国家有关法
律、行政法规、中国证监会及其他监管机
构的有关规定发行其他种类的股份。
第十七条 经国务院证券主管机构批 第十六条 经国务院证券主管机构注
9 准，公司可以向境内投资人和境外投资人 册/备案，公司可以向境内投资人和境外投
发行股票。 资人发行股票。
…… ……
第十九条 内资股及发起人外资股经 第十八条 公司发行的在深圳证券交
股东大会作出决议并由董事会报政府有 易所上市的内资股及发起人外资股，简称
关部门批准后，可在中国境内的证券交易 为 A 股。公司发行的在香港联交所上市的
所上市；该等股份在中国境内的证券交易 外资股，简称为 H 股。
10 所上市后统称为 A 股。外资股经股东大会 ……
作出决议及政府有关部门批准后可在香
港联交所或其他中国境外的证券交易所
上市。
……
第二十二条 经国务院证券主管机构 删除
批准的公司发行境外上市外资股和 A 股
的计划，公司董事会可以作出分别发行的
11 实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和 A 股的计划，可以自中国证监
会批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的 删除
12
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