证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2023-056
潍柴动力股份有限公司
关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2023年12月8日召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）
下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划调整事项说明
（一）调整激励对象名单及授予权益数量
自《潍柴动力股份有限公司2023年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购。因此，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
基于上述，公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；限制性股票授予数量由8,544万股调整为7,827万股。调整后激励对象名单及限制性股票分
姓名 职务 授予限制性股票 占授予限制性 占目前总股本
数量（万股） 股票总量比例 的比例
王德成 董事、CEO、总经理 80 1.02% 0.009%
王 健 副总经理 60 0.77% 0.007%
郭圣刚 副总经理 80 1.02% 0.009%
支保京 副总经理 110 1.41% 0.013%
金 钊 副总经理 60 0.77% 0.007%
李鹏程 副总经理 30 0.38% 0.003%
王令金 副总经理 60 0.77% 0.007%
凌 芸 副总经理 69 0.88% 0.008%
曲洪坤 财务总监 30 0.38% 0.003%
高天超 董事会秘书 40 0.51% 0.005%
其他中层管理人员、核心技术（业务） 7,208 92.09% 0.826%
骨干（合计683人）
合计 7,827 100.00% 0.897%
注：1．本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2．本次激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心技术（业务）骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（二）调整限制性股票授予价格
鉴于公司已实施2023年度中期分红派息方案，以公司享有利润分配权的股份总额8,639,291,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量87,265,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.26元（含税），根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V=6.49-0.226=6.264元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
基于上述，公司本次激励计划限制性股票授予价格由人民币6.49元/股调整为人民币6.264元/股。
除上述激励对象名单、授予权益数量及授予价格调整外，本次激励计划其他内容与经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的调整不会对公司实施本次激励计划产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，调整程序合法、合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次授予价格的调整及授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
七、备查文件
1．公司2023年第九次临时董事会会议决议；
2．公司2023年第五次临时监事会会议决议；
3．北京市通商律师事务所出具的法律意见书；
4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2023年12月8日
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