000338 深市 潍柴动力

证券简称：潍柴动力                        证券代码：000338
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          潍柴动力股份有限公司

      2023年A股限制性股票激励计划

          调整及授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023年12月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划已经履行的审批程序...... 7（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差
异的说明 ...... 8
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明...... 9
（四）本次授予限制性股票的具体情况...... 10
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
（六）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
 潍柴动力、公司、上 指 潍柴动力股份有限公司
 市公司

 独立财务顾问      指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股
 独立财务顾问报告  指 份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整及授予相关事
                        项之独立财务顾问报告

 本计划、本激励计  指 潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划
 划、本次激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
 限制性股票        指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
                        工

 授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
 有效期            指 全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）
                        或回购完成之日的期间

 限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
                        于担保或偿还债务的期间。

 解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

 股本总额          指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

 《授予协议》      指 《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划授予
                        协议》

 《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
                        发分配[2006]175号）

 《规范通知》      指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                        知》（国资发分配[2008]171号）


 《工作指引》      指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                        [2020]178号）

 《公司章程》      指 《潍柴动力股份有限公司章程》

 山东重工          指 山东重工集团有限公司

 国资委            指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

 证监会            指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指 深圳证券交易所

 证券登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                指 人民币元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由潍柴动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及授予相关事项对潍柴动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对潍柴动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
  性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序

  潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第七次临时董事会，审议通过了
《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  2．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时监事会，审议通过了
《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

  3．2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 3 日，公司内部将本次激励计划激励
对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11月 8 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4．2023 年 11 月 6 日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重
工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023年 A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施 2023年
A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴动力股份
有限公司关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

  5．2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  6．2023 年 11 月 14 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于 2023 年
A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  7．2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023 年第五
次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，潍柴动力本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

  自《潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《激励计划（草案）》”）公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购。因此，公司董事会根据 2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。

  此外，鉴于公司已实施 2023 年度中期分红派息方案，以公司享有利润分配权的股份总额 8,639,291,296 股（公司总股本 8,726,556,821 股扣除回购专户中的
股份数量 87,265,525 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.26
元（含税），根据《激励计划（草案）》的相关规定和 2023 年第一次临时股东大会