000338 深市 潍柴动力

证券简称：潍柴动力                                  证券代码：000338
        潍柴动力股份有限公司

2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
                  潍柴动力股份有限公司

                      二〇二三年十月


                          声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

    一、本激励计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的实施意见》（鲁政办字[2018]225 号）《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》（鲁国资[2021]3 号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等有关法律、法规、规范性文件和《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定制定。

    二、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定以下实施本激励计划的条件：

    （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    （二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

    （五）证券监管部门规定的其他条件。

    三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

    六、本激励计划拟向激励对象授予 8,544 万股限制性股票，不超过本计划草
案公告时公司股本总额 872,655.6821 万股的 1.00%及已回购股份总量。

    本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。

    七、限制性股票的授予价格为 6.49 元/股。在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

    八、本激励计划拟授予的激励对象 716 人，包括公司（含分公司及控股子公
司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括
公司外部董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

    九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：山东重工集团有限公司审核通过、山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案并经公司股东大会审议通过。

    十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目  录


声明......2
特别提示......2
第一章  释义......6
第二章  限制性股票激励计划的目的与原则......8
第三章  本激励计划的管理机构......9
第四章  激励对象的确定依据和范围......10
第五章  限制性股票的来源、数量和分配......11
第六章  本激励计划的时间安排......13
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法......16
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件......17
第九章  本激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章  限制性股票的会计处理......24
第十一章本激励计划的实施程序......26
第十二章公司及激励对象各自的权利义务......30
第十三章公司及激励对象发生异动的处理......32
第十四章限制性股票回购原则......35
第十五章其他重要事项......38

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 潍柴动力、本公司、 指 潍柴动力股份有限公司
 公司

 本激励计划、本计划 指 潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
 限制性股票        指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

 授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        自限制性股票授予登记完成之 日至激励对 象获授的限制性股票
 有效期            指 全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或
                        回购完成之日的期间

 限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
                        于担保或偿还债务的期间

 解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

 股本总额          指 激励计划公布时公司已发行的股本总额

 《授予协议》      指 《潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划授予
                        协议》

 《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                        分配[2006]175 号）

 《规范通知》      指 《关于规范国有控股上市公司 实施股权激 励制度有关问题的通
                        知》（国资发分配[2008]171 号）


 《工作指引》      指 《中央企业控股上市公司实施 股权激励工 作指引》（国资考分
                        [2020]178 号）

 《公司章程》      指 《潍柴动力股份有限公司章程》

 山东重工          指 山东重工集团有限公司

 国资委            指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

 中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指 深圳证券交易所

 证券登记结算机构  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                指 人民币元

注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

    2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


        第二章 限制性股票激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的

    （一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

    （二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

    （三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

    （四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

    二、本激励计划坚持以下原则

    （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

    （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

    （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

    （四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。


              第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的