A 股证券简称：潍柴动力 证券代码：000338
H 股证券简称：潍柴动力 证券代码：2338
潍柴动力股份有限公司
（山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲）
2020 年度
非公开发行 A 股股票预案
2020 年 12 月
发行人声明
1、潍柴动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本次发行方案已经公司 2020 年第十次临时董事会会议审议通过，尚需对
公司履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得
股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次非公开发行股票数量不超过 793,387,389 股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的 10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 1,300,000.00 万元，扣除发
行费用后拟全部投资以下项目：
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称 （万元） （万元）
氢燃料电池及关键零部件产 71,228.10 50,000.00
燃料电池产 业化项目
业链建设项 固态氧化物燃料电池及关键 151,250.00 50,000.00
目 零部件产业化项目
燃料电池动力总成核心零部 147,927.00 100,000.00
件研发及制造能力建设项目
全系列国六 新百万台数字化动力产业基 562,585.00 300,000.00
及以上排放 地一期项目
标准 H 平台
道路用高端 H 平台发动机智能制造升级 110,000.00 100,000.00
发动机项目 项目
大缸径高端 大缸径高端发动机实验室建 139,500.00 107,500.00
发动机产业 设项目
化项目 自主品牌大功率高速机产业 99,842.00 68,500.00
化项目
大缸径高端发动机建设项目 184,784.00 124,000.00
全系列液压动力总成和大型CVT动力总成 313,407.61 300,000.00
产业化项目
补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,880,523.71 1,300,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足的差额部分由公司以自有资金或自筹解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2021-2023 年）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
潍柴动力、公司、本公司 指 潍柴动力股份有限公司
潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司
山东重工 指 山东重工集团有限公司
发行、本次发行、本次非 本公司非公开发行不超过 793,387,389股（含本数）A股股票
公开发行、本次非公开发 指 的行为
行股票
本预案 指 潍柴动力股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《潍柴动力股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
董事会 指 潍柴动力股份有限公司董事会
监事会 指 潍柴动力股份有限公司监事会
股东大会 指 潍柴动力股份有限公司股东大会
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
最近一期 指 2020 年 1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公 司的关 系 ...... ...... ......13
四、本次非公开发行股票方案概要......13
五、募集资金投资项目 ...... 16
六、本次发行是否构成 关联交 易 ...... ...... ......17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、本次发行的审批程序...... 17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划 ......19
二、本次募集资金投资 项目情 况 ...... ...... ......20
三、本次募集资金投资项目背景及必要性...... 30
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 33
五、可行性分析及结论 ...... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
一、
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