证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2020-008
潍柴动力股份有限公司五届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2020 年 3 月 26 日下午
3：00，在山东省济南市燕子山西路 40-1 号山东重工集团有限公司会议室召开了五届五次董事会会议，因新型冠状病毒肺炎疫情原因，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议通知于2020 年3 月11 日以电子邮件和专人送达方式发出。
会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事 15 名，实际出席会议董事 15 名，其中 14 名董事亲自出席会议，董事王曰普书面委托董事徐新玉对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2019年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2019年度董事会工作情况请参见公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第十节“公司治理”的相关内容。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及
批准。
三、审议及批准公司 2019 年度财务报告及审计报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司 2019 年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司 2020 年度财务预算报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司 2019 年度利润分配的议案
综合考虑新型冠状病毒肺炎疫情影响及未来企业运营发展需要，同时兼顾股东利益，公司拟以总股本7,933,873,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.36元（含税），不实施公积金转增股本。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
七、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2019年度经营奖励的议案
决议按照经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年度母公司税后净利润人 民币735,991.39万元提取奖金人民币29,287.61万元，对公司高管及核心人员实施2019年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
八、审议及批准公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议及批准公司2019年度内部控制审计报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2019年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议及批准公司2019年度社会责任报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2019年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2020年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请公司2019年度股东周年大会授权董事会在公司2020年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2020年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
十二、审议及批准关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
十三、审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计服务机构的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
上述议案十二、十三具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十四、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。
十五、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案
同意对《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》（下称“股东大会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
1.将原股东大会议事规则“（2007年6月29日经2006年股东周年大会批准实施，并于2008年8月20日经2008年第一次临时股东大会批准修订,并于2017年6月8日经2016年度股东周年大会批准修订，并于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修订）。”
修改为：
“（2007年6月29日经2006年股东周年大会批准实施，并于2008年8月20日经2008年第一次临时股东大会批准修订,并于2017年6月8日经2016年度股东周年大会批准修订，并于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修订，并于2020年【】月【】日获公司2019年度股东周年大会批准修订）。”
2.将原股东大会议事规则第十七条“公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的H股股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
……”
修改为：
“公司召开股东大会，应当于年度股东大会会议召开至少足20个营业日（香港联交所开市进行证券买卖的日子，下同）前、临时股东大会会议召开15日前且至少足10个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
……”
3.将原股东大会议事规则第十九条“……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会召开前30日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东，A股股东名册的变更登记适用于国内有关法律法规规定。A股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。”
修改为：
“……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会的股权登记日与股东大会会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。中国法律法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对股权登记日另有特别规定的，从其规定。”
4.将原股东大会议事规则第二十一条“……
对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。”
修改为：
“……
对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告，应当在符合国务院证券主管机构规定条件的媒体及证券交易所网站上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。”
5.将原股东大会议事规则第二十三条“公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
数。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。前述规定只适用于H股股东。”予以删除。
6.将原股东大会议事规则第四十八条“公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。”
修改为：
“公司股东大会对董事、监事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。”
7.将原股东大会议事规则第七十三条“公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开
查看PDF原文
