证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-018
潍柴动力股份有限公司
关于境外子公司对外投资暨收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年6月21日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）境外子公司KION GROUP AG（以下简称“凯傲公司”）与卖方（定义见第二部分第1段）签署了《出售和购买协议》（以下简称“购买协议”）。根据购买协议，凯傲公司同意从卖方购买DH ServicesLuxembourg Holding S.à.r.l（以下简称“目标公司”）的全部已发行股份和目标公司未直接或间接持有的若干子公司（目标公司及其子公司，以下合称为“目标集团”）的其余部分已发行股份（以下简称“本次收购”），即目标集团的全部已发行股份。本次收购的价款将以现金方式支付给卖方，价款总额约21亿美元。
本次收购已经公司2016年第三次临时董事会审议通过，独立董事已发表意见并同意本次收购。本次收购尚需提交公司股东大会审议。
本次收购还需通过欧盟委员会的反垄断审查、美国反垄断审查、巴西反垄断审查以及美国外资委员会(CFIUS)的审查。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次收购的交易对方包括多个由AEAInvestorsLP管理的投资基
金、由安大略教师养老金计划理事会管理的投资公司2348614
OntarioLimited、开曼群岛公司DH C-HoldingsLtd、为目标公司的
子公司DHServices LuxembourgS.à.r.l.（以下简称“DHS”）的员
工利益在目标公司中持有权益的托管人、以及DHS的若干董事和管理人员及代持人（以下合称“卖方”）。
主要卖方的基本情况如下：
1.据公司所知，AEA Investors LP是一家美国私募基金公司，
AEA是全球领先的私人投资公司，主要从事中游市场的私募股权和债权投资。
多个AEA投资基金的基本信息如下：
a) AEA Europe Fund II L.P.
开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱309，邮
登记地址 编KY 1-1104
主要办公地点 美国纽约第五大道666号36楼，邮编10103
法定代表人 Barbara Burns
AEA Investors Partners EF II LP
普通合伙人 AEA Management (Cayman) Ltd
b) AEA Investors Fund V LP
开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱309，
登记地址 邮编KY 1-1104
美国纽约第五大道666号36楼，邮编
主要办公地点 10103
法定代表人 Barbara Burns
AEA Investors Partners V LP
普通合伙人 AEA Management (Cayman) Ltd
c) AEA Investors Fund V-A LP
开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱309，
登记地址 邮编KY 1-1104
美国纽约第五大道666号36楼，邮编
主要办公地点 10103
法定代表人 Barbara Burns
AEA Investors Partners V LP
普通合伙人 AEA Management (Cayman) Ltd
d) AEA Investors Fund V-B LP
开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱309，
登记地址 邮编KY 1-1104
美国纽约第五大道666号36楼，邮编
主要办公地点 10103
法定代表人 Barbara Burns
AEA Investors Partners V LP
普通合伙人 AEA Management (Cayman) Ltd
e) AEA Investors QP Participant Fund V LP
美国特拉华州威明顿市奥伦治街1209号
登记地址 公司信托中心，邮编19801
美国纽约第五大道666号36楼，邮编
主要办公地点 10103
法定代表人 Barbara Burns
普通合伙人 AEA Investors PF V LLC
f) AEA Investors Participant Fund V LP
美国特拉华州威明顿市奥伦治街1209号
登记地址 公司信托中心，邮编19801
美国纽约第五大道666号36楼，邮编
主要办公地点 10103
法定代表人 Barbara Burns
普通合伙人 AEA Investors PF V LLC
2.据公司所知，安大略教师养老金计划理事会是加拿大最大的单一职业养老金计划，代表其成员管理投资和养老金收益。
2348614 Ontario Limited的基本公司信息如下：
加拿大安大略省多伦多市央街5650号1200室，邮
登记地址 编M2M 4H5
加拿大安大略省多伦多市央街5650号1200室，
邮编M2M 4H5
主要办公地点 英国伦敦波特曼广场10号，邮编W1H 6AZ
香港中环遮打道18号历山大厦28楼
法定代表人 Jeff Davis
安大略教师养老金计划理事会。该理事会由独立
专业的理事监督，理事应当作出符合计划所有受
主要股东 益人的最大利益的决定。计划的赞助发起人，安
大略省政府和安大略教育联合会分别任命五名理
事，并由理事共同选举主席。
3.DH C-Holdings Ltd.
Maples Corporate Services Limited
登记地址 开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱309，
邮编KY 1-1104
Maples Corporate Services Limited
主要办公地点 开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱
309，邮编KY 1-1104
Thomas Pryma
授权签字人 Vinay Kumar
主要股东 AEA Europe Fund II LP
卖方还包括为DHS的员工利益在目标公司中持有权益的托管人以及DHS的若干董事和管理人员及代持人。
三、投资标的的基本情况
本次收购的标的是目标公司的全部股权和目标公司未直接或间接持有的若干子公司的其余部分已发行股份，即目标集团的全部已发行股份。
目标公司的基本情况如下：
成立时间 2015年9月28日
卢森堡大公国卢森堡L-1653夏尔戴高乐
登记地址 大街2-8
每股票面价值0.01美元的1541557股A
类普通股
每股票面价值0.01美元的281425股B
注册资本 类普通股
每股票面价值0.01美元的1407500股C
类优先股
目标公司是一家控股公司，其子公司是提
供自动化解决方案的全球领先企业，这些
经营范围 方案包括对履行和仓库管理领域供应链
