濰柴動力股份有限公司
關連交易
出售於MENETA的100%股權
及回購於MAT的25%股權
董事會欣然宣佈，於本公告日期，董事會已批准MAT、本公司與王先生訂立的有條件協
議。根據有條件協議，MAT將向王先生出售於Meneta的100%股權，而王先生將(i )以現
金向MAT支付1,500,000美元；及(ii)向MAT出讓及轉讓其於MAT的25%已發行股權，以
供其回購有關股權，作為有關的代價。有條件協議須待本公告「I . 有條件協議—條件」
一節所載的條件達成後，始會完成。
該等交易構成本公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定。
董事會欣然宣佈，於本公告日期，董事會已批准MAT、本公司與王先生訂立的有條件協
議。根據有條件協議，MAT將向王先生出售於Meneta的100%股權，而王先生將(i)以現金
向MAT支付1,500,000美元；及(ii)向MAT出讓及轉讓其於MAT的25%已發行股權，以供其
回購有關股權，作為有關的代價。
I . 有條件協議
有條件協議的詳情如下：
日期
二零零八年十二月三十一日
訂約各方
(1) MAT，其主要業務為進口和銷售汽車剎車器、制動墊片和制動盤；
(2) 本公司，其主要業務為大功率高速柴油機和柴油機部件的研發、生產及銷售業
務；並通過其子公司，生產和銷售重型貨車和重型貨車的汽車零部件；及
(3) 王先生
本公司及王先生分別擁有MAT的股權75%及25%。因此，王先生為本公司的關連人
士。
條件
有條件協議須待以下條件達成後，始會完成：
(1) MAT擔保已獲全面及有效地解除；
(2) MAT的股東及董事會批准該等交易；及
(3) 董事會批准該等交易（該批文已於本公告日期取得）。
將予出售的資產
有條件協議項下出售的主體事宜為Meneta的100%股權。有關在Meneta的100%股權由
MAT持有。在出售完成後，Meneta將不再是本公司的間接子公司。
將收購的資產
有條件協議項下回購的主體事宜為MAT的25%已發行股權。有關在MAT的25%股權由
王先生持有。在回購後，MAT將成為本公司的全資子公司。
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代價
MAT向王先生出售在Meneta的100%股權的代價，價值為7,200,000美元，將按以下方
式償付：
(1) 王先生以現金向MAT支付1,500,000美元；及
(2) 王先生向MAT出讓及轉讓其於MAT的25%股權的全部權利、所有權及權益，價值
為5,700,000美元，以供其回購有關股權。
有關代價是由訂約各方按公平原則進行磋商，並參考以下各項後釐定：(i)MAT以未綜
合基準按照美國公認會計準則編製於二零零八年九月三十日的未經審核資產淨值；(ii)
Meneta按照丹麥財務報表法案及丹麥會計準則編製截至二零零八年九月三十日止九個
月的未經審核綜合財務報表，包括其資產淨值（不包括少數股東權益）、應收帳款及存
貨，並假設部份有關應收帳款及存貨未必可以收 回或兌現（考慮到汽車業的現行經濟
環境）；(iii)Meneta按照丹麥財務報表法案及丹麥會計準則編製於截至二零零八年九月
三十日止九個月的未經審核綜合淨虧損狀況；及(iv)董事會對Meneta的主要業務，即
並非本集團的核心業務，基於歐洲汽車業整體下跌於不久的未來可能無利可圖的見
解。
其他條款
王先生將促使Meneta及╱或其聯屬公司於有條件協議日期起計兩年的日期或之前，償
還MAT根據日期為二零零八年十月二十日的貸款協議向Meneta（及╱或其聯屬公司）
作出的全部款項。
有關Meneta的資料
Meneta的主要業務為投資控股。Meneta持有Meneta A/S的全部股權，而Meneta A/S持
有MAST的全部股權及Meneta India的52%股權。
Meneta A/S、MAST和Meneta India主要從事生產和銷售汽車零部件，包括制動墊片。
根據Meneta最近期未經審核綜合財務報表所示，Meneta按照丹麥財務報表法案及丹麥
會計準則編製於二零零八年九月三十日的綜合資產淨值約為89,485,000丹麥克朗（約
124,110,000港元）。
– 3 –
根據Meneta最近期經審核綜合財務報表所示，Meneta截至二零零七年十二月三十一日
止財政年度按照丹麥財務報表法案及丹麥會計準則編製的除稅前及除稅後綜合純利，
分別約為13,752,000丹麥克朗（約19,073,000港元）及約11,131,000丹麥克朗（約
15,438,000港元）。根據Meneta經審核綜合財務報表所示，Meneta截至二零零六年十二
月三十一日止財政年度按照丹麥財務報表法案及丹麥會計準則編製的除稅前及除稅後
綜合純利，分別約為16,465,000丹麥克朗（約22,836,000港元）及約13,216,000丹麥克朗
（約18,330,000港元）。
有關MAT的 資料
MAT的主要業務為進口和銷售汽車零部件，包括剎車器、制動墊片和制動盤。MAT持
有Meneta、大連鴻源和Melbourne Investment各自的100%股權。MAT亦持有萊州魯源
的25%股權。MAT由王先生於一九九零年十二月三日在美國依利諾斯州註冊成立。於
二零零八年九月三十日，MAT的全部註冊股本為175,000美元，分為10,000股股份，而
當中的25%為數43,750美元。
就Meneta的資料載於上文「有關Meneta的資料」一段。大連鴻源主要從事生產金屬工
具和汽車零部件。萊州魯源主要從事生產工業泵、制動鼓、制動盤和貨車零件。
Melbourne Investment正在辦理撤銷註冊的程序。
根據MAT最近期未經審核綜合財務報表所示，MAT按照美國公認會計準則編製於二零
零八年九月三十日的綜合資產淨值約為35,522,000美元。
根據MAT最近期經審核綜合財務報表所示，MAT截至二零零七年十二月三十一日止財
政年度按照美國公認會計準則編製的除稅前及除稅後綜合純利，分別約為2,845,746美
元及約為1,600,254美元。根據MAT經審核綜合財務報表所示，MAT截至二零零六年十
二月三十一日止財政年度按照美國公認會計準則編製的除稅前及除稅後綜合純利，分
別約為4,964,999美元及約為3,375,202美元。
本公司、MAT與Meneta採納的會計準則之間概無可能對本集團綜合財務報表構成任何
重大影響的主要差異。
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II . 進行該等交易的理由
董事會認為出售與本集團在適當時機出現時出售本集團非核心資產的政策相符。本公
司根據出售將予出售的Meneta股權原先由湘火炬汽車持有，並僅由本公司根據其與湘
火炬汽車的合併（「合併」）連同湘火炬汽車的其他資產及負債一併收購。合併於二零
零七年四月二十四日完成（如本公司於日期為二零零六年十一月十二日的通函及日期
為二零零七年四月二十五日的公告所公佈）。
董事會認為Meneta及其子公司從事的業務與本集團的核心業務並無關聯，而出售於
Meneta的股權將導致其不再為本公司的子公司，此舉將促使本集團集中於其核心業
務。此外，根據Meneta的未經審核財務報表，Meneta就二零零八年首九個月錄得淨虧
損。鑒於Meneta的業務前景，董事會認為出售對本集團的未來發展有利。因此，出售
對本集團整體具有裨益。
回購於MAT的25%股權將導致本公司全資擁有MAT。董事會認為該回購將使管理MAT
及MAT的其他子公司更有效率及集中，此舉將對本集團業務的整體發展具有裨益。
根據Meneta及MAT各自就截至二零零八年九月三十日止九個月的未經審核綜合財務報
表，估計該等交易將為本公司帶來淨虧損約為人民幣36,489,000元。出售所得的現金所
得款項1,500,000美元將用作本集團的一般營運資金。
董事會（包括獨立非執行董事）認為有條件協議的條款經過公平磋商，並按照正常商
業條款而訂立，而該等條款符合本公司的利益，以及就股東而言屬公平合理。
III .上市規則的含義
由於該等交易由本集團與其關連人士訂立，而出售（相當於出售及回購兩者之較大
者）的適用百分比率（按上市規則第14章所界定）超過0.1%及少於2.5%，加上所涉及
的代價超過1,000,000港元，根據上市規則第14A章，須遵守上市規則第14A章的申報
及公告規定。
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IV. 釋義
於本公告內，除非文義另有所指，以下詞彙及用語具有下列涵義：
「董事會」指董事會
「本公司」指濰柴動力股份有限公司，於中國註冊成立的股份有
限公司
「有條件協議」指本公告「I . 有條件協議」一節所載的MAT、本公司
與王先生於二零零八年十二月三十一日訂立的有條
件採購協議
「關連交易」指根據有條件協議進行的出售及回購
「大連鴻源」指大連鴻源機械製造有限公司，MAT的全資子公司
「董事」指本公司的董事
「出售」指MAT根據有條件協議向王先生出售於Meneta的全部
股權
「丹麥克朗」指克朗，丹麥法定貨幣
「本集團」指本公司及其子公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「萊州魯源」指萊州魯源汽車配件有限公司，一間由MAT持有25%
的公司
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「MAST」指Meneta Advanced Shims Technology A/S，一間於丹
麥註冊成立的公司，由Meneta A/S持有52%
「MAT」指MAT Automotive , Inc .，一家於美國註冊成立的公司
「MAT擔保」指MAT於二零零七年七月六日向Nordea Bank Denmark
A / S提供的擔保金，以擔保M e n e t a及其聯屬公司
Meneta A/S、Meneta India及MAST, limited，最高
款額為15,000,000丹麥克朗
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「Melbourne Investment」指Melbourne Investment Ltd .，MAT的全資子公司
「Meneta」指Meneta Holding Ap S，一家根據丹麥法律註冊成立
的公司，地址為Kirkegyden 52, 5270 Odense N.
Denmark
「Meneta A/S」指Men
