000333 深市 美的集团

      北京市嘉源律师事务所

    关于美的集团股份有限公司
相关股票激励计划涉及的价格调整的

          法律意见书

  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

                中国·北京


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致：美的集团股份有限公司

                北京市嘉源律师事务所

            关于美的集团股份有限公司

        相关股票激励计划涉及的价格调整的

                    法律意见书

                                                    嘉源(2024)-05-139
敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第五期、第六期、第七期、
第八期、第九期期权激励计划行权价格以及 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年
以及 2023 年限制性股票激励计划回购价格因公司进行 2023 年度分红事宜引致的调整（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，对美的集团本次调整的批准与授权及调整情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次调整的相关文件及有关事项。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅对美的集团本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意见。

    本法律意见书仅供美的集团为本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次调整事宜发表法律意见如下：
一、 本次调整的批准与授权

  经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整已履行了如下程序：

  （一）第五期股票期权激励计划

  1、 美的集团于 2018 年 4 月 23 日召开公司 2017 年年度股东大会，审议通
      过了《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘
      要、《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核办法》
      《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事
      宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

  2、 根据公司 2017 年年度股东大会的授权，美的集团于 2024 年 5 月 15 日
      召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激
      励计划行权价格的议案》，同意对第五期股票期权激励计划的行权价格
      进行调整。

（二）第六期股票期权激励计划

1、 美的集团于 2019 年 5 月 13 日召开公司 2018 年年度股东大会，审议通
  过了《关于公司<第六期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
  《关于制定<第六期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提
  请股东大会授权董事会办理第六期股票期权激励计划相关事宜的议案》
  等第六期股权激励计划相关议案。

2、 根据公司 2018 年年度股东大会的授权，美的集团于 2024 年 5 月 15 日
  召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激
  励计划行权价格的议案》，同意对第六期股票期权激励计划的行权价格
  进行调整。
（三）第七期股票期权激励计划

1、 美的集团于 2020 年 5 月 22 日召开公司 2019 年年度股东大会，审议通
  过了《关于公司<第七期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
  《关于制定<第七期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提
  请股东大会授权董事会办理第七期股票期权激励计划相关事宜的议案》
  等第七期股权激励计划相关议案。

2、 根据公司 2019 年年度股东大会的授权，美的集团于 2024 年 5 月 15 日
  召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激
  励计划行权价格的议案》，同意对第七期股票期权激励计划的行权价格
  进行调整。
（四）第八期股票期权激励计划

1、 美的集团于 2021 年 5 月 21 日召开公司 2020 年年度股东大会，审议通
  过了《关于公司<第八期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
  《关于制定<第八期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提
  请股东大会授权董事会办理第八期股票期权激励计划相关事宜的议案》
  等第八期股权激励计划相关议案。


2、 根据公司 2020 年年度股东大会的授权，美的集团于 2024 年 5 月 15 日
  召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激
  励计划行权价格的议案》，同意对第八期股票期权激励计划的行权价格
  进行调整。
（五）第九期股票期权激励计划

1、 美的集团于 2022 年 5 月 20 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通
  过了《关于公司<第九期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
  《关于制定<第九期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提
  请股东大会授权董事会办理第九期股票期权激励计划相关事宜的议案》
  等第九期股权激励计划相关议案。

2、 根据公司 2021 年年度股东大会的授权，美的集团于 2024 年 5 月 15 日
  召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激
  励计划行权价格的议案》，同意对第九期股票期权激励计划的行权价格
  进行调整。
（六）2018 年限制性股票激励计划

1、 美的集团于 2018 年 4 月 23 日召开公司 2017 年年度股东大会，审议通
  过了《美的集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及
  其摘要、《美的集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
  办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划
  相关事宜的议案》等 2018 年限制性股票激励计划相关议案。

2、 根据公司 2017 年年度股东大会的授权，美的集团于 2024 年 5 月 15 日
  召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性
  股票激励计划回购价格的议案》，同意对 2018 年限制性股票激励计划的
  回购价格进行调整。
（七）2019 年限制性股票激励计划

1、 美的集团于 2019 年 5 月 13 日召开公司 2018 年年度股东大会，审议通

  过了《美的集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
  其摘要、《美的集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
  办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励
  计划相关事宜的议案》等 2019 年限制性股票激励计划相关议案。

2、 根据公司 2018 年年度股东大会的授权，美的集团于 2024 年 5 月 15 日
  召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性
  股票激励计划回购价格的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划的
  回购价格进行调整。
（八）2021 年限制性股票激励计划

1、 美的集团于 2021 年 5 月 21 日召开公司 2020 年年度股东大会，审议通
  过了《美的集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
  其摘要、《美的集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
  办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
  计划相关事宜的议案》等 2021 年限制性股票激励计划相关议案。

2、 根据公司 2020 年年度股东大会的授权，美的集团于 2024 年 5 月 15 日
  召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性
  股票激励计划回购价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划的
  回购价格进行调整。
（九）2022 年限制性股票激励计划

1、 美的集团于 2022 年 5 月 20 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通
  过了《美的集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
  其摘要、《美的集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
  办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
  计划相关事宜的议案》等 2022 年限制性股票激励计划相关议案。

2、 根据公司 2021 年年度股东大会的授权，美的集团于 2024 年 5 月 15 日
  召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性

      股票激励计划回购价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的
      回购价格进行调整。

  （十）2023 年限制性股票激励计划

  1、 美的集团于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议通
      过了《美的集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
      其摘要、《美的集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
      办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励
      计划相关事宜的议案》等 2023 年限制性股票激励计划相关议案。

  2、 根据公司 2022 年年度股东大会的授权，美的集团于 2024 年 5 月 15 日
      召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性
      股票激励计划回购价格的议案》，同意对 2023 年限制性股票激励计划的
      回购价格进行调整。

  本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及相关股票激励计划的相关规定，合法、有效。
二、 关于本次调整的内容

  根据公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的关于股票激励计划涉及的相关价格调整的议案及公司确认，本次调整情况如下：

  1、 2024 年 4 月 19 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023
      年度利润分配预案》。根据公司披露的《2023 年度利润分配实施公告》，
      该次利润分配以公司现有总股本 6,975,318,129 股剔除已回购股份
      48,558,888 股后可参与分配的总股数 6,926,759,241 股为基数，按照每股