美的集团股份有限公司
2023 年持股计划（草案）
二〇二三年四月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
美的集团股份有限公司 2023 年持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、美的集团股份有限公司 2023 年持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员
合计为 147 人，包括公司总裁及副总裁 10 人、其他高管 2 人，下属单位总裁及核心管理人员
135人，参与本持股计划的高级管理人员分别为方洪波、伏拥军、管金伟、顾炎民、王建国、柏林、钟铮、张小懿、李国林、王金亮、赵文心、江鹏，参与本持股计划的高级管理人员总持股比例为 24.9490%。
4、本期持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的其他方式。本期持股计划资金总额为 56,484.9 万元，约占公司 2022 年度经审计的合并报表归母净利润的1.91%。
5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
6、本期持股计划的锁定期：自美的集团披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立 12 个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属 40%标的股票额度权益，第二期和第三期归属 30%标的股票额度权益。持有人的标的股票权益自归属至持有人之日起即可流通。
若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的持有人对应归属的标的股票的额度小于其受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。
本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内 2023 年加权平均净资产收益率不
低于 20%及 2024 年和 2025 年加权平均净资产收益率不低于 18%，并依据归属考核期持有人
所在单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。
若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在 B 级及以上，所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“良好”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的 90%，另外 10%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的 80%，另外 20%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。
若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达 B 级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。
若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。
本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
预计时间 主要事项 备注
2023.04.27 董事会审议持股计划 ——
2023.05.19 股东大会审议持股计划 ——
2023.05-2023.11 从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票 在 6 个月内完成
根据公司 2023 年度的达标情况，确定持有人第一期归属 ——
2024.07 的标的股票权益
根据公司 2024 年度的达标情况，确定持有人第二期归属 ——
2025.07 的标的股票权益
根据公司 2025 年度的达标情况，确定持有人第三期归属
2026.07 的标的股票权益
注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。
7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
重要声明......1
风险提示......2
特别提示......3
一、持股计划的目的......8
二、持股计划的基本原则......8
三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 ......9
四、持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 10
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 13
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ...... 13
七、持股计划股份权益的归属及处置...... 14
八、持股计划的管理模式...... 17
九、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 19
十、持股计划履行的程序...... 20
十一、其他重要事项...... 20
释 义
本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
美的集团/公司/本公司 指美的集团股份有限公司
持股计划/本期持股计划 指《美的集团股份有限公司 2023 年持股计划》
持股计划草案/本期计划草案 指《美的集团股份有限公司 2023 年持股计划（草案）》
持有人 指参与本期持股计划的公司核心管理人员
持有人会议 指本期持股计划持有人会议
管理委员会 指持股计划管理委员会
标的股票 指美的集团股票
归属考核期 指 2023 年、2024年、2025 年三个会计年度
法定锁定期 指披露完成标的股票受让公告之日起计算十二个月。如未来监
管政策发生变化，以监管政策规定为准
公司红线 依据《美的集团管理员工行为规范指引》、《责任追究管理办
法》及《美的集团职业经理人管理办法》规定所确定的触犯公
司红线的情形
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市公司规范运作》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》
《公司章程》 指美的集团股份有限公司《公司章程》
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）构建内部企业家群体，进一步释放核心管理层的自驱力和创造力，持续提升公司
治理水平，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心管理人才；
（二）激发使命感及责任感，倡导以价值为导向的绩效文化，建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、持股计划的基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本期持股计划草案。
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、
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