美的集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二三年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美的集团回购专用证券账户回购的股票。本次计划拟授予的限制性股票数量1837.5万股，占美的集团已发行股本总额的0.26%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、本计划授予的激励对象总人数为416人，为公司核心研发人才及对公司或部门经营业绩承担主要责任的核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、本计划授予的限制性股票的价格为28.39元。
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%即28.39元；
（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即28.05元。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之完成日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予完成日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售数量
解除限售期安排 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
授予限制性股票第一次 自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日 40%
解除限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票第二次 自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日 30%
解除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票第三次 自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成日 30%
解除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、所在单位层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
授予限制性股票第一次解除限售期 2023 年度的加权平均净资产收益率不低于 20%
授予限制性股票第二次解除限售期 2024 年度的加权平均净资产收益率不低于 18%
授予限制性股票第三次解除限售期 2025 年度的加权平均净资产收益率不低于 18%
除上述财务指标外，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在B级及以上，所在单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“良好”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的90%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的10%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......7
第二章 本次激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......13
第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确认方法......15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......19
第十章 限制性股票的会计处理......21
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......23
第十二章 公司与激励对象的权利义务......26
第十三章 限制性股票激励计划的变更与终止......28
第十四章 限制性股票回购注销原则......30
第十五章 附则......32
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
美的集团、本公司、公司 指 美的集团股份有限公司
本计划、本激励计划、激励 指 美的集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
董事会 指 美的集团股份有限公司董事会
股东大会 指 美的集团股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购买公司股份
的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
依据《美的集团管理员工行为规范指引》、《责任追究管理办
公司红线 指 法》及《美的集团职业经理人管理办法》规定所确定的触犯公司
红线的情形
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《美的集团股份有限公司章程》
第二章 本次激励计划的目的与原则
为持续完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
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