证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2021-052
美的集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份用于注销减少注册资本。本次回购股份的资金总额为不超过50亿元且不低于25亿元，回购价格为不超过100元/股。在回购股份价格不超过100元/股的条件下，按回购金额上限50亿元测算，预计回购股份数量不低于5,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.71%；按回购金额下限25亿元测算，预计回购股份数量不低于2,500万股，约占公司目前已发行总股本的0.35%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司第三届董事会第三十三次会议和2020年年度股东大会审议通过。
3、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以
及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规及《公司章程》规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方案
1、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币100元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，不调整回购价格上限。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过50亿元且不低于25亿元。资金来源为公司自有资金。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过100元/股的条件下，按回购金额上限50亿元测算，预计回购股份数量不低于5,000万股，
约占公司目前已发行总股本的0.71%；按回购金额下限25亿元测算，预计回购股份数量不低于2,500万股，约占公司目前已发行总股本的0.35%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的期限
本次回购实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
1、如果在上述期限内回购股份金额达到50亿元的上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、在回购股份金额达到25亿元下限的情况下，如根据市场情况，公司董事会根据股东大会授权决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
6、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购金额50亿元、回购价格100元/股测算，股份回购数量为5,000万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量 5,000 万股测算
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 164,026,298 2.33 164,026,298 2.34
无限售条件流通股 6,881,133,022 97.67 6,831,133,022 97.66
总股本 7,045,159,320 100.00 6,995,159,320 100.00
按照回购金额25亿元、回购价格100元/股测算，股份回购数量为2,500万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量 2,500 万股测算
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 164,026,298 2.33 164,026,298 2.34
无限售条件流通股 6,881,133,022 97.67 6,856,133,022 97.66
总股本 7,045,159,320 100.00 7,020,159,320 100.00
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影
响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年12月31日，公司总资产约为3,604亿元，货币资金约为812亿元，归属于上市公司股东的净资产约为1,175亿元，公司资产负债率65.53%，截至2020年12月31日实现归属上市公司股东的净利润约为人民币272亿元。假设此次回购金额按照上限人民币50亿元，根据2020年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.39%、约占公司归属于上市公司股东净资产的4.26%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币50亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
在公司董事会做出回购股份决议前6个月，公司控股股东美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）通过大宗交易卖出16,045,300股，实际控制人何享健先生通过大宗交易卖出 27,412,036股，副总裁张小懿先生通过大宗交易卖出150,000股，财务总监钟铮女士因股权激励自主行权65,000股，上述公司控股股东、实际控制人和高管买卖本公司股份不属于内幕交易及操纵市场行为。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东美的控股一致行动人何享健先生拟在未来6个月内以不低于8亿元增持公司股份。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
回购期间暂未有增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销。完成回购后，公司将及时履行相关程序予以注销。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将注销并减少公司注册资本，公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
七、办理本次回购股份事宜的股东大会具体授权
为实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
6、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过50亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
九、开立回购专用账户的情况及相关安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公
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