证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-098
美的集团股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年9月25日以通讯方式召开第三届监事会第十七次会议，会议应到董事3人，实到董事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于分拆所属子公司美智
光电科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
公司控股子公司美智光电科技股份有限公司（以下简称“美智光电”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于分拆所属子公司美智
光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
公司控股子公司美智光电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市，本次分拆的发行方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（三）股票面值：1.00 元人民币
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：美智光电将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由美智光电股东大会授权美智光电董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：美智光电股东大会授权美智光电董事会或其授权人士根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，美智光电将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<美的集团股份有限
公司关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市的预案 >的议案》(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司美智光电科技股份有限公司至创业板上市的预案》)；
同意为实施本次分拆制定《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司美智
光电科技股份有限公司至创业板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于分拆所属子公司美智
光电科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；
公司控股子公司美智光电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市，经公司监事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
美的集团于 2013 年 9 月在深圳证券交易所主板上市，距今已满 3 年，符合
《分拆规定》关于上市期限的有关要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据公司披露的年度报告，美的集团 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实
现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 156.14亿元、200.58 亿元、227.24 亿元，符合《分拆规定》关于上市公司最近 3 个会计年度连续盈利的有关要求。
根据美智光电未经审计的财务数据，最近 3 年美的集团扣除按权益享有美智
光电的净利润后，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计之和为 5,839,144.74 万元，不低于 6 亿元，符合《分拆规定》的有关要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。
根据美智光电未经审计的财务数据，美智光电 2019 年度归属于母公司所有
者的净利润为 1,937.26 万元，美的集团 2019 年度合并报表中按权益享有的美智光电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 0.04%；美智光电 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,967.68 万元，美的集团 2019 年度合并报表中按权益享有的美智光电扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为 0.07%，均未超过50%，符合《分拆规定》的有关要求。美智光电 2019 年末归属于母公司所有者权益为 16,873.92 万元，美的集团 2019 年末合并报表中按权益享有的美智光电净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 0.08%，未超过 30%，符合《分拆规定》的有关要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规定》的有关要求。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规定》的有关要求。
2019 年，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的普华
永道中天审字(2020)第 10017 号《审计报告》系标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规定》的有关要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
美智光电不属于公司最近 3 个会计年度（2017 年度、2018 年度、2019 年度）
内发行股份及募集资金投向的业务和资产；不属于公司最近 3 个会计年度（2017年度、2018 年度、2019 年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产；美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》的有关要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
公司董事、高级管理人员通过合伙企业间接持有美智光电的股份未超过美智光电分拆上市前总股本的 10%；美智光电董事、高级管理人员通过合伙企业间接持有美智光电的股份未超过美智光电分拆上市前总股本的 30%，符合《分拆规定》的有关要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1. 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
美的集团是一家覆盖消费电子、暖通及楼宇系统、机电事业群、机器人与自动化、数字化创新业务五大业务板块的全球科技集团；公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除美智光电主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司所属子公司美智光电主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖智能照明控制系统及智能门锁、智能面板等，与保留在美
的集团内部的其他业务板块在工艺技术、产品定位、使用场景等方面存在较大差异。除公司下属企业与美智光电均涉及空调线控器业务外，公司及公司控制的其他企业与美智光电主营业务不存在同业竞争。公司空调线控器业务的收入及毛利占美智光电主营业务收入及毛利的比例均较小，不会对美智光电本次分拆上市构成重大不利影响。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为美智光电科技股份有限公司（下称‘美智光电’）的控股股东，因美智光电拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）除本公司下属企业与美智光电均涉及空调线控器业务外，本公司及本公司控制的其他企业与美智光电主营业务之间不存在同业竞争。
（2）美智光电空调线控器业务仅来源于本公司委托，不属于美智光电的核心业务，本公司承诺美智光电从事的空调线控器加工业务仅限于其目前的品类范围，不会增加或扩大美智光电线控器的品类范围，也
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