000333 深市 美的集团

          美的集团股份有限公司独立董事关于

  第七期股权激励计划相关调整事项及授予事宜的独立意见

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于 2020 年 6
月 5 日以通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议，作为公司的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《美的集团股份有限公司公司章程》的有关规定，就第七期股票期权激励计划相关调整事项及授予事宜发表独立意见如下：

  1、董事会确定公司第七期股票期权的授予日为 2020 年 6 月 5 日，该授予日
符合《管理办法》及《第七期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  2、公司本次股票期权授予符合《第七期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

  3、鉴于公司以现有总股本 6,999,467,315 股扣除回购专户上已回购股份42,286,257 股后可参与分配的总股数 6,957,181,058 股为基数，向全体股东每 10股派16元人民币现金的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕，同意董事会根据《第七期股票期权激励计划（草案）》的规定，将本次股票期权激励计划授予的行权价格由 52.02 元/股调整为 50.43 元/股。

  4、鉴于公司 2 名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消。董事会调整了公司第七期股票期权激励计划的激励对象和期权数量，将第七期股票期权的激励对象由 1,425
名变更为 1,423 名，股票期权总量由 6,526 万份调整为 6,518 万份。

  5、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第七期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，激励对象的名单与 2019 年年度股东大会批准的第七期股票期权激励计划中的激励对象名单相符。


  公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，
我们一致同意公司第七期股票期权激励计划的授予日为 2020 年 6 月 5 日，并同
意向符合条件的激励对象授予股票期权。

                                      美的集团股份有限公司独立董事：
                                                  薛云奎 管清友 韩践