证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-042
美的集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于 2020 年 4 月
23 日以电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第三届董事会第二十次会
议通知，并于 2020 年 4 月 28 日在公司总部召开现场和视频会议，会议应到董事
8 人，实到董事 8 人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事 2019 年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度董事会工作报
告》（《2019 年度董事会工作报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度总裁工作报告》；
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度报告及其摘要》
（公司 2019 年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2019 年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度利润分配预案》
（《2019 年度利润分配预案的公告》已于同日披露于巨潮资讯网）；
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2019 年度实现净利润为 13,685,619,000 元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 1,368,562,000 元，加上年初未分配利润 19,486,212,000 元，减去已分配的利润 8,553,897,000 元，实际可分配利润为 23,249,372,000 元。
公司 2019 年度利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本6,999,467,315 股扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份 42,286,257 股）的股本总额 6,957,181,058 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 16 元（含税），派发现金共计 11,131,489,692.80 元，剩余未分
配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
公司独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2019年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。
本议案需提交股东大会审议。
六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司第七期股票期
权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第七期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
公司本次股票期权激励计划拟向1,425名激励对象授予6,526万份股票期权，对应的标的股票数量为 6,526 万股，占美的集团已发行股本总额的 0.93%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定<第七期股票期
权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第七期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理第七期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干授予限制性股票。
本次限制性股票激励计划拟向 520 名激励对象授予 3,418 万股限制性股票，
对应的标的股票数量 3,418 万股，占美的集团已发行股本总额的 0.49%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定<2020 年限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》（《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
十一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（3）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
（4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格以及回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（6）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
(7) 办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理
公司注册资本的变更登记。
（8）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；
（10）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《美的集团股份有限公
司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第六期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第六期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；
为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第六期全球合伙人持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为 17 人，计提的专项基金为 18,410 万元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理第六期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决；
为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；
（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；
（7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事
查看PDF原文
