美的集团股份有限公司
关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第三届董事会第十三次会议于2019年7月1日召开，会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第三期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2016年5月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划”）及其摘要。第二届监事会第九次会议对公司《第三期股票期权激励计划》激励对象名单进行了核查。
2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《第三期股票期权激励计划》及其摘要、《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第三期股权激励计划相关议案。
公司拟向931名激励对象授予12,753万份股票期权，行权价格为21.35元/股。
3、根据美的集团2016年第三次临时股东大会授权，2016年6月28日公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第三期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第三期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第三期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第三期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由931名变更为929名，股票期权总量由12,753万份调整为12,729万份。并确定本次股票期权的授予日为2016年6月28日，同意公司向
4、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。
公司于2017年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2016年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由21.35元/股调整为20.35元/股。
5、公司于2017年6月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原929人调整为891人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原12,729万份调整为12,148.5万份。
同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共887人，其在第一个行权期（有效期截至2019年6月27日止）可行权共4,039.5万份股票期权。
6、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由20.35元/股调整为19.15元/股。
7、公司于2018年7月3日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原891人调整为850人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原8,109万份调整为7,614.9557万份。
事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共840人，其在第二个行权期（有效期截至2020年6月27日止）可行权共3,807.9557万份股票期权。
8、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第三期股权激励计划行权价格由19.15元/股调整为17.85元/股。
二、本次调整情况
1、共有80名因离职或职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据公司《第三期股票期权激励计划》的规定，上述80名激励对象所有未达到行权条件的共360万份股票期权予以注销；
2、共有12人因2018年度个人业绩考核不合格，依据公司《第三期股票期权激励计划》及《第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述12名激励对象未达到第三个行权期行权条件的共60万份股票期权不得行权，予以注销；
3、共有21人因2018年度所在经营单位业绩考核不合格，依据公司《第三期股票期权激励计划》及《第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述21名激励对象未达到第三个行权期行权条件的共92万份股票期权不得行权，予以注销；
4、共有2人因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权，所调减的共4.5万份股票期权予以注销。
经上述调整，第三期股票期权的激励对象由原848人调整为735人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,807万份调整为3,290.50万份。
经上述调整之后，现有激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：
一、公司高级管理人员
职务 姓名 分配期权数量 占现有激励对象 占公司现有总股
（万份） 获授第三期期权 本的比例
副总裁 肖明光 31.5 0.31% 0.005%
财务总监 钟铮 27 0.27% 0.004%
二、公司中层管理人员及业务技术骨干
分配期权数量 占现有激励对象 占公司现有总股
类型 人数 （万份） 获授第三期期权 本的比例
总数的比例
研发人员 304 4,003.50 40.04% 0.577%
制造人员 162 2,319 23.20% 0.334%
营销人员 100 1,450.50 14.51% 0.209%
信息技术人员 43 520.50 5.21% 0.075%
其他业务骨干 124 1,645.5 16.46% 0.237%
合计 735 9,997.50 100.00% 1.441%
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《第三期股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权数量及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况
1、根据《第三期股票期权激励计划》及《第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对80名因离职或职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共360万份股票期权予以注销；对12名因2018年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到第三个行权期行权条件的共60万份股票期权不得行权，予以注销；对21名因2018年度所在经营单位业绩考核不合格的激励对象，其未达到第三个行权期行权条件的共92万份股票期权不得行权，予以注销；对2名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共4.5万份股票期权予以注销。
经上述调整，第三期股票期权的激励对象由原848人调整为735人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,807万份调整为3,290.50万份。
2、公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《管理办法》和《第三期股票期权激励计划》的相关规定。
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第三期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除历次激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的第三期股票期权激励对象相符。
五、独立董事意见
1、同意公司董事会根据《第三期股票期权激励计划》及《第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对80名因离职或职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共360万份股票期权予以注销；对12名因2018年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到第三个行权期行权条件的共60万份股票期权不得行权，予以注销；对21名因2018年度所在经营单位业绩考核不合格的激励对象，其未达到第三个行权期行权条件的共92万份股票期权不得行权，予以注销；对2名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共4.5万份股票期权予以注销。经调整后，第三期股票期权的激励对象由原848人调整为735人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,807万份调整为3,290.50万份。调整后的第三期股权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第三期股票期权激励计划》的相关规定。
六、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第三期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
