证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-067
美的集团股份有限公司
关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司
收购请求权派发公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：由于本公司股票目前交易价格均高于收购请求权行权价格，投资者行使收购请求权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。
重要提示：
1、本次换股吸收合并方案已经美的集团于2018年12月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，并于2019年3月12日获得中国证券监督管理委员会（证监许可［2019］352号）批复的核准。
2、本公司股票（股票代码：000333）将自2019年5月8日开始停牌，此后美的集团股票将进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2019年5月7日为异议股东收购请求权股权登记日。
3、为充分保护美的集团全体股东的利益，本次交易将向美的集团异议股东提供收购请求权，并由美的集团担任本次交易收购请求权的提供方。在美的集团收购请求权实施股权登记日登记在册的收购请求权目标股东，可以在收购请求权申报期自行选择就其持有的美的集团股票以36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。同时，行使美的集团收购请求权的股东将相对应的股份过户到相关收购请求权提供方的名下，该等行使收购请求权的股东无权再就申报行使收购请求权的股份向美的集团或任何同意换股吸收合并的美的集团股东主张权利。
4、本公司拟于收购请求权股权登记日后向美的集团异议股东派发收购请求
权。登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
5、持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
6、通过融资融券信用证券账户持有美的集团股票且需要进行异议股东收购请求权申报的投资者，应最晚于股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在派发日，该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件二的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件二，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。
7、已开展约定购回式证券交易的收购请求权申报主体，应于收购请求权股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发收购请求权。参与股票质押式回购交易的收购请求权申报主体需要申报收购请求权的，应不晚于收购请求权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
8、收购请求权派发完毕后，即进入申报程序。获得收购请求权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00内以其所持有的本公司A股股票按照36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权，相应将其持有的本公司股票过户给收购请求权提供方美的集团。其中：
（1）在收购请求权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃收购请求权的股份及其他依法不得行使收购请求权的股份无权行使收购请求权。
（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的收购请求权申报主体，须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。
（3）已开展约定购回式证券交易的收购请求权申报主体，须在收购请求权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使收购请求权。
9、本次美的集团A股股票收购请求权所含权利的Delta值的绝对值低于5%，根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施收购请求权。收购请求权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使收购请求权的方式”之“（一）行权确认”。
10、截至2019年5月7日（即本公告见报日前一个交易日），美的集团A股股票的收盘价为50.75元/股，相对于收购请求权行权价格溢价39.92%。若投资者行使收购请求权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
11、本提示性公告仅对本公司股东收购请求权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使收购请求权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2019年3月14日、2019年4月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件、《美的集团股份有限公司关于无锡小天鹅股份有限公司实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的提示性公告》全文及相关文件，
一、释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
美的集团/本公司 指 美的集团股份有限公司
小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司
美的集团以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向
本次换股吸收合并
小天鹅除美的集团及其子公司TITONIINVESTMENTS
/本次合并/本次交 指
DEVELOPMENTLTD外的所有换股股东发行股票，交换该等股东
易
所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票
本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B股
换股 指 分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并
所发行的A股股份的行为
本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指 权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集团股票
收购请求权目标股 收购请求权股权登记日有效登记在册的满足行使收购请求权条件
指
东 的美的集团A股异议股东
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股票的机
收购请求权提供方 指
构。美的集团担任本次合并的收购请求权提供方
就美的集团而言，有权行使收购请求权的美的集团A股股东可以
收购请求权申报期 指
申报行使收购请求权的期间
收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使收购
收购请求权实施日 指 请求权的部分或全部股份，并向该部分美的集团异议股东支付现
金对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
指 2019年5月7日
记日
收购请求权申报日 2019年5月15日至2019年5月21日之间的交易日（共5个交
指
/申报期间 易日）内上午9:30-11:30，下午1：00-3:00
二、有权申报行使收购请求权的股东
本公司拟于收购请求权股权登记日后向美的集团异议股东派发收购请求权。于收购请求权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的收购请求权目标股东均可按本公告的规定在收购请求权申报期间对其所持有的全部或部分美的集团A股股票申报行使收购请求权。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
求权申报的投资者，应最晚于股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在派发日，该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告
