证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-047
美的集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2019年4月8日以电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第三届董事会第十次会议通知，并于2019年4月18日在公司总部召开现场和通讯会议，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2018年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
本议案需提交股东大会审议。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度总裁工作报告》；
三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度报告及其摘要》（公司2018年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2018年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019-2021年三年股东回报规划》（《2019-2021年三年股东回报规划》已于同日披露于巨潮资讯网）；
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟制定新一期三年股东回报规划。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到60%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
本议案需提交股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》；
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2018年度实现净利润为11,968,637,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,196,864,000元，加上年初未分配利润16,613,224,000元，减去已分配的利润7,898,785,000元，实际可分配利润为19,486,212,000元。
公司2018年度利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份17,584,338股）的股本总额6,585,838,349股为基数，向全体股东每10股派发现金13元（含税），派发现金共计8,561,589,853.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
公司独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2018年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。
本议案需提交股东大会审议。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》；
鉴于第一期股权激励第三个行权期的截止时间为2019年2月17日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象陈凌志和杨辉分别已授予但到期未行权的56,250和90,000份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消授予第五期剩余预留股票期权的议案》；
根据公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的
预留部分的股票期权数量为700万份。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后一年内授予。
公司于2018年4月23日召开2017年年度股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。因此预留的股票期权应当在2019年4月23日前授予潜在的激励对象。
预留部分股票期权已授予完成554万份，剩余146万份未授予，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的股票期权146万份。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》；
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的预留部分的限制性股票数量为280万股。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后一年内授予。
公司于2018年4月23日召开2017年年度股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。因此预留的限制性股票应当在2019年4月23日前授予潜在的激励对象。
预留部分限制性股票已授予完成256万股，剩余24万股未授予，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票24万股。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第六期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
公司本次股票期权激励计划拟向1,150名激励对象授予4,724万份股票期权，对应的标的股票数量为4,724万股，占美的集团已发行股本总额的0.72%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第六期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第六期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第六期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干授予限制性股票。
本次限制性股票激励计划拟向451名激励对象授予3,035万股限制性股票，对应的标的股票数量3,035万股，占美的集团已发行股本总额的0.46%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）确认激励对象参与限制性股票计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（3）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
（4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格
以及回购价格时，按照限制性股票计划规定的原则和方式进行调整；
（6）在出现限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
(7)办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理公司注册资本的变更登记。
（8）在与限制性股票计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改
