美的集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销完成
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销《2017年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予限制性股票155.1834万股，占截至2018年6月29日公司总股本的0.023%；其授予日为2017年5月12日，回购价格为14.66元/股，共涉及激励对象29人；
2、公司本次回购注销《2017年限制性股票激励计划（草案）》的预留授予限制性股票15万股，占截至2018年6月29日公司总股本的0.002%；其授予日为2017年12月29日，回购价格为26.79元/股，共涉及激励对象2人；
3、公司本次回购注销限制性股票共计170.1834万股，占截至2018年6月29日公司总股本的0.025%；
4、公司本次回购完成后，公司股份总数减少1,701,834股。
一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。
授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。
3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。
4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。
5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。
6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“ 管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。
7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对
8、公司本次拟向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。
9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。
10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。
11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。
12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因部分激励对象离职、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”、职务调整、违反“公司红线”等原因，同意公司将29名首次授予的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票15万股进行回购注销。
二、关于本次回购注销限制性股票的情况说明
1、回购注销的原因及数量
（1）2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象1人及预留授予的限制性股票激励对象2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共33万股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象1人因违反“公司红线”给公司造成严重损失被解除劳动合同原因，因此被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共18万股限制性股票将由公司回购并注销；
（3）2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象5人因所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”，依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，上述5名激励对象第一次解除限售期的可解限额度的35%共11.55万股限制性股票不得解除限售，将由公司回购并注销；
（4）2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象22人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共107.6334万股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170.1834万股。
2、回购注销的价格
2017年限制性股票激励计划的首次授予价格为15.86元/股，预留授予价格为27.99元/股。依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
由于公司已经实施了2017年度利润分配方案，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018
公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。
3、回购注销资金来源
本次限制性股票回购事项需支付的股权回购款为26,768,386.44元，以及根据2017年度利润分配方案每10股派发现金股利12.00元（含税），公司应支付现金股利2,042,200.80元。公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款合计28,810,587.24元全部为自有资金。
4、回购注销情况说明
1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2018年5月22日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》特通知了债权人。截至本公告披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
2、本次回购注销限制性股票共计170.1834万股，占截至2018年6月29日公司总股本的比例为0.025%。
截至2018年6月29日，公司已以货币形式归还激励对象共计人民币28,810,587.24元，同时减少股本人民币1,701,834.00元和资本公积人民币27,108,753.24元。上述事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字[2018]G18026510012号《验资报告》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已获授但尚未解除限售的170.1834万股限制性股票的申请。2018年7月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
三、回购注销前后公司股份变动情况表（截至2018年6月29日）
股份性质 本次变动前 本次回购 本次变动后
（股）
一、限售条件流 148,323,469 2.24 1,701,834 146,621,635 2.21
通股/非流通股
高管锁定股 106,436,635 1.61 106,436,635 1.60
股权激励限售股 41,886,834
