美的集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案已经美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及《公司章程》规定，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方案
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股50元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过40亿元。资金来源为公司自有资金。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币40亿元、回购股份价格不超过50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购不低于8,000万股，占公司总股本约1.2%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
5、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额40亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
6、预计回购后公司股权结构的变动情况
8,000万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前（截止2018年6月30日） 回购后
股份类别 股份数额（万
股份数额（万股） 比例（%） 比例（%）
股）
一、有限售条件股份 14,832.3469 2.24 14,832.3469 2.26
二、无限售条件股份 648,028.9878 97.76 640,028.9878 97.74
三、股份总数 662,861.3347 100 654,861.3347 100
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为2,481亿元，货币资金余额为483亿元，归属于上市公司股东的净资产为737亿元，公司资产负债率66.58%，2017年实现归属上市公司股东的净利润为173亿元。假设此次回购资金40亿元全部使用完毕，按2017年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.61%、约占公司净资产的5.43%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币40亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购金额40亿元、回购价格50元/股进行测算，股份回购数量为8,000万股，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司董事长方洪波先生提名，公司董事会于2018年4月23日新聘张小懿先生为公司副总裁，张小懿先生任职公司副总裁之后，不存在买卖本公司股票的行为，其任职之前的股份买卖行为，不涉及内幕交易。
公司董事会秘书江鹏先生因偿还股权激励行权外部融资借款原因，于2018年6月5日及2018年6月11日分别减持所持有的美的集团股份60,000股及83,700股，并依据高级管理人员减持股份的相关规则规定，于2018年4月28日及2018年6月13日披露了《关于高级管理人员减持股份计划的预披露公告》及《关于高级管
此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过40亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
六、债权安排
公司已于2018年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。
七、回购安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
八、信息披露
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务。
九、法律顾问对本次回购股份的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具的《关于美的集团股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》认为：“公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。”
十、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
十一、备查文件
1、美的集团股份有限公司第二届董事会第三十七会议决议
2、美的集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议
3、美的集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案
4、美的集团股份有限公司关于回购公司部分股份并注销债权人通知的公告
5、北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司回购公司社会公众股份的法律意见书
美的集团股份有限公司董事会
