美的集团股份有限公司独立董事关于
第五期股权激励计划相关调整事项及授予事宜的独立意见
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2018年5
月7日以通讯方式召开第二届董事会第三十三次会议，作为公司的独立董事，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《美的集团股份有限公司公司章程》的有关规定，就第五期股权激励计划相关调整事项及授予事宜发表独立意见如下： 1、董事会确定公司第五期股票期权的首次授予日为2018年5月7日，该授予日符合《管理办法》及《第五期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股票期权首次授予符合《第五期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、鉴于公司以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现
金12.00元的2017年度利润分配方案已于2018年5月4日实施完毕，同意董事
会根据《第五期股票期权激励计划（草案）》的规定，将本次股票期权激励计划首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。
4、鉴于公司11名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第
五期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，以及2名激励对
象因职务调整原因被调减授予数量，因此同意董事会调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的激励对象和期权数量，将第五期股票期权首次授予的激励对象由1,341名变更为1,330名，股票期权总量由5,508万份调整为5,452万份。
5、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第五期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
除前述激励对象因离职、职务变动或职务调整原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，激励对象的名单与2017年年度股东大会批准的第五期股票期权激励计划中的激励对象名单相符。
公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第五期股票期权激励计划的首次授予日为2018年5月7日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
美的集团股份有限公司独立董事：
吴世农 芮萌 郭学进 黎文靖
