证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-005
美的集团股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月19日以专人送达、
电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第二届董事会第三十次会议通知，并于2018年3月29日在公司总部召开现场和通讯会议，会议应到董事10人，实到董事 10人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2017年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：
一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报
告》；
本议案需提交股东大会审议。
二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度总裁工作报告》；
三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度报告及其摘要》
（公司2017年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2017年年度报
告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》；
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2017年度实现净利润为10,777,631,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 1,077,763,000元，加上年初未分配利润13,379,033,000 元，减去已分配的利润 6,465,677,000元，实际可分配利润为16,613,224,000元。
公司2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本6,584,022,574股为基
数，每10股派发现金12.00元（含税），派发现金共计7,900,827,088.80元，
剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事就公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2017
年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。
本议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销已到期未行权
的股票期权的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；
鉴于第一期股权激励第二个行权期的截止时间为2018年2月17日，本行权
期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象魏建和王陈分别已授予但到期未行权的67,500和56,250份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消授予2017年剩
余预留限制性股票的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及
的预留部分的限制性股票数量为555万股。预留部分将在本激励计划经股东大会
审议通过后一年内授予。
公司于2017年4月21日召开2016年年度股东大会，会议以特别决议方式
审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
等相关议案。因此预留的限制性股票应当在2018年4月21日前授予潜在的激励
对象。
预留部分限制性股票已授予完成538.5万股，1名激励对象因离职导致其所
获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，剩余7.5万股，由于公司在授予期
限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。
八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第五期股票期
权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。公司本次股票期权激励计划拟向激励对象授予6,208万份股票期权，占公司已发行股本总额的0.94%。其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占美的集团已发行股本总额的0.84%，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占美的集团已发行股本总额的 0.10%，占本次授予股票期权总量的11.28%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第五期股票
期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第五期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
十、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决。（《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员授予限制性股票。
本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量 2,501万股，占美的集团
已发行股本总额的 0.38%。其中，首次向344名激励对象授予 2,221万股，占美
的集团已发行股本总额的 0.34%，占本次授予限制性股票总量的 88.80%；预留
280万股，占美的集团已发行股本总额的 0.04%，占本次授予限制性股票总量的
11.20%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<2018年限制
性股票激励计划实施考核办法>的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决。（《公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；本议案需提交股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事李飞德先
生已回避表决；
为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）确认激励对象参与限制性股票计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（3）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
（4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票计划规定的原则和方式进行调整；
（6）在出现限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（7）在与限制性股票计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票计划；
（9）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票计划有关的协议和其他相关协议；
（10）实施限制性股票计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
十四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公
司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、朱凤涛先生、顾炎民先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；
为进一步优化公司的股权结构
