美的集团股份有限公司
第五期股票期权激励计划（草案）摘要
二零一八年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量总计为6,208万份，对应的标的股票数量为6,208万股，占美的集团已发行股本总额的 0.94% 。其中，首次授予 5,508万份，占本激励计划授予总量的 88.72%，占美的集团已发行股本总额的0.84%；预留700万份，占本激励计划授予总量的 11.28%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 3、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为57.54元。
该行权价格为下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价54.92元；
（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价57.33元；
（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价57.54元；
（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价54.78元。
4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。
5、本激励计划的有效期为6年，自股票期权授予之日起计算。
6、在股票期权授予日后24个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满24个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分四期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36 1/4
个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48 1/4
个月的最后一个交易日止
第三个行权期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60 1/4
个月的最后一个交易日止
第四个行权期 自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72 1/4
个月的最后一个交易日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授 1/4
予日起36个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授 1/4
予日起48个月的最后一个交易日止
第三个行权期 自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授 1/4
予日起60个月的最后一个交易日止
第四个行权期 自预留部分授予日起60个月后的首个交易日起至预留部分授 1/4
予日起72个月的最后一个交易日止
7、主要行权条件：本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
阶段名称 业绩考核指标
首次授予股票期权的第一个行权期 2018和2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
首次授予股票期权的第二个行权期 2020年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
首次授予股票期权的第三个行权期 2021年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
首次授予股票期权的第四个行权期 2022年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
阶段名称 业绩考核指标
预留部分授予股票期权的第一个 2018和2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
行权期
预留部分授予股票期权的第二个 2020年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
行权期
预留部分授予股票期权的第三个 2021年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
行权期
预留部分授予股票期权的第四个 2022年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
行权期
上述净利润指归属于母公司股东的净利润。
除上述财务指标外，激励对象行权只有在各个行权期前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“达标”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的65%可行权，当年度股票期权可行权额度的35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章总则......7
第二章激励对象的确定依据和范围......8
第三章本激励计划的股票来源和数量......10
第四章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期......11
第五章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......13
第六章股票期权授予和行权条件......14
第七章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序......18
第八章公司授予股票期权及激励对象行使的程序......20
第九章股票期权激励计划的变更与终止......23
第十章其他事项......25
第十一章附则...... 27
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
美的集团、本公司、公司指 美的集团股份有限公司
本计划、本激励计划、激指 美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）
励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股份的权力
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
董事会 指 美的集团股份有限公司董事会
股东大会 指 美的集团股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
司股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
公司红线 指 依据《美的集团管理员工行为规范指引》及《美的集团职
业经理人管理办法》规定所确定的触犯公司红线的情形
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《
