美的集团股份有限公司独立董事关于
2017年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事宜独立意见 美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2017年5月12日以通讯方式召开第二届董事会第二十二次会议，作为公司的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《美的集团股份有限公司公司章程》的有关规定，就2017年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事宜发表独立意见如下：
1、董事会确定公司2017年限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，
该授予日符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
2、公司本次限制性股票授予符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》
中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、鉴于公司以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现
金10.00元的2016年度利润分配方案已于2017年5月10日实施完毕，同意董
事会根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，将本次限制性股票
激励计划的首次授予价格由16.86元/股调整为15.86元/股。
4、鉴于公司7名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017
年限制性股票激励对象的条件，同意董事会调整公司2017年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象和授予数量，将2017年限制性股票首次授予的激励对象
由140名变更为133名，首次授予数量由2,424万股调整为2,313万股。
5、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2017年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因离职或职务变动原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，激励对象的名单与2016年年度股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中的激励对象名单相符。
公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月12日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
美的集团股份有限公司独立董事：
吴世农 芮萌 郭学进 黎文靖
