美的集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
二零一七年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的限制性股票数量 2,979万份，对应的标的股票数量2,979万股，占美的集团已发行股本总额的0.46%，其中首次授予2,424万股，占美的集团已发行股本总额的0.37%，占本次授予限制性股票总量的81.37%；预留555万股，占美的集团已发行股本总额的0.09%，占本次授予限制性股票总量的18.63%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、本计划首次授予的激励对象总人数为140人，为对经营单位和部门承担主要管
理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本计划首次授予的限制性股票价格为16.86元。
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即16.65元；
（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即16.86
元；
（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即15.84
元；
（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即15.06元。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来36个
月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予限制性股票解锁安排如下表所示
解除限售数量
解除限售期安排 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
首次授予限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 1/3
第一次解除限售期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 1/3
第二次解除限售期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 1/3
第三次解除限售期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量
解除限售期安排 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
预留限制性股票第一次 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 1/3
解除限售期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票第二次 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 1/3
解除限售期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票第三次 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 1/3
解除限售期 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、所在经营单位层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次 2017年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
解除限售期
首次授予限制性股票第二次 2018年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
解除限售期
首次授予限制性股票第三次 2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
解除限售期
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2017—2019年 3个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除限售期 2017年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
预留限制性股票第二次解除限售期 2018年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
预留限制性股票第三次解除限售期 2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
除上述财务指标外，激励对象只有在前一年度个人考核及所在经营单位层面业绩考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的35%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......8
第二章本次激励计划的目的与原则......9
第三章本激励计划的管理机构......10
第四章激励对象的确定依据和范围......11
第五章限制性股票的来源、数量和分配......13
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......14
第七章限制性股票授予价格及授予价格的确认方法......17
第八章限制性股票的授予与解除限售条件......18
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......22
第十章限制性股票的会计处理......24
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......26
第十二章公司与激励对象的权利义务......29
第十三章限制性股票激励计划的变更与终止......31
第十四章限制性股票回购注销原则......33
第十五章附则......35
第一章释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
美的集团、本公司、公司指 美的集团股份有限公司
本计划、本激励计划、激指 美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草
励计划 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除
