证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-007
美的集团股份有限公司
关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第二届董事会第二十次会议于2017年3月29日召开，会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、第一期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或
“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。
2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。
3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将具体负责
后续实施第一期股票期权激励计划所需的必要事宜。
4、公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。
5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013
年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基
数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10
股转增15股。股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30
日。
6、公司于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。
7、公司于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。
同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共613人，其在第一个行权期可行权共2,984万份股票期权。
8、公司已经于2015年4月24日披露了《2014年度利润分配实施公告》，
以总股本4,215,808,472股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元，本次
利润分配股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。
公司于2015年4月27日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据上述利润分配的实施安排，第一期股权激励计划的行权价格由18.72元调整为17.72元。
9、公司于2016年 3月24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第一期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原626人调整为562人，未行权的股票期权数量将调整为5,815.56万份（包含第一个可行权期未行权的股票
期权）。
同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共559人，其在第二个行权期可行权共2,718.5万份股票期权。
10、公司于2016年4月29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转
增股本实施公告》，以总股本4,267,391,228股为基数，向全体股东每10股派发
现金12.00元，同时以资本公积金每10股转增5股。本次权益分派股权登记日
为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。
公司于2016年5月9日召开第二届董事会第十次会议，审议《关于调整第
一期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，根据2015年度权益分派的
实施安排，第一期股权激励计划未行权的股票期权数量已由5,815.56万份调整为
8,723.34万份，行权价格已由17.72元/股调整为11.01元/股，第二个行权期可
行权的股票期权数量已由2,718.5万份调整为4,077.75万份。
二、本次调整情况
第一期股权激励计划自第二个行权期开始行权后、第三个行权期行权条件成就之前，原562名激励对象发生如下调整事项：
1、共有37人（具体名单附后）已离职，以及7人（具体名单附后）因职务
调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《公司股票期权激励计划》的规定，上述激励对象所有未达到行权条件的共 318 万份股票期权予以注销；
2、共有4人（具体名单附后）因2016年度个人业绩考核不合格，依据公司
《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》，上述激励对象未达到行权条件的第三个行权期共25.875万份股票期权不得行权，予以注销。 经上述调整，第一期股票期权的激励对象由原562人调整为518人，已授予未解锁的股票期权数量由原4,095.75万份调整为3,751.875万份。
经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：
一、公司董事与高级管理人员
职务 姓名 分配期权数量 占现有期权总数 占公司现有总股
（万份） 的比例 本的比例
董事 李飞德 112.50 0.99% 0.017%
董事会秘书 江鹏 56.25 0.50% 0.009%
二、公司中层管理人员及业务技术骨干
类型 人数 分配期权数量 占现有期权总数 占公司现有总股
（万份） 的比例 本的比例
研发人员 239 5,155.875 45.49% 0.797%
制造人员 137 2,896.875 25.56% 0.448%
营销人员 77 1,570.500 13.86% 0.243%
其他业务骨干 63 1,541.250 13.60% 0.238%
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权数量及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况
1、根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对44名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的激励对象，所有未达到行权条件的共 318 万份股票期权应予以注销，对 4名因2016年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到行权条件的第三个行权期共25.875万份股票期权不得行权，予以注销。
经上述调整，第一期股票期权的激励对象由原562人调整为518人，已授予
未解锁的股票期权数量由原4,095.75万份调整为3,751.875万份。
2、公司本次对第一期股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《管理办法》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
3、本次调整后公司所确定的第一期股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第一期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的股票期权激励对象相符。
五、独立董事意见
1、同意公司董事会根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对44名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共318万份股票期权予以注销，对4名因2016年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到行权条件的第三个行权期共25.875万份股票期权不得行权，予以注销。经调整后，第一期股票期权的激励对象由原562人调整为518人，已授予未解锁的股票期权数量由原4,095.75万份调整为3,751.875万份。调整后的第一期股权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第一期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
六、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
