美的集团合伙人第三期持股计划
定向资产管理合同
编号：cicc-md-003
委托人：美的集团股份有限公司（代表美的集团合
伙人第三期持股计划）
管理人：中国国际金融股份有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
目 录
一、前言......1
二、合同当事人......2
三、释义......3
四、声明与保证......4
五、当事人的权利义务......6
六、委托资产......12
七、委托资产的投资管理......18
八、投资主办人的指定与变更......21
九、划款指令的发送、确认和执行......21
十、交易及交收清算安排......24
十一、越权交易处理......28
十二、委托资产的会计核算与估值......29
十三、资产管理业务的费用与税收......32
十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......34
十五、信息披露......34
十六、资产管理合同的生效、变更与终止......35
十七、保密......37
十八、通知与送达......37
十九、违约责任与免责条款......38
二十、法律适用与争议的处理......40
二十一、或有事件......40
二十二、其他事项......40
附件一：风险揭示书......43
附件二：委托人授权书......48
附件三：委托资产起始运作通知书......49
附件四：证券资产到账通知......50
附件五：追加委托资产通知书......51
附件六：追加委托资产确认书......52
附件七：提取委托资产确认书......53
附件八：投资指令......54
附件九：投资主办人简介......56
附件十：管理人授权通知书......57
附件十一：定向资产管理划款指令......58
附件十二：投资监督事项表......59
一、前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人和托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本合同的目的是为了明确委托人、管理人和托管人在定向资产管理业务中的权利、义务及职责，保护当事人各方的合法权益。
委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证委托资产的来源及用途合法，保证其参与证券公司定向资产管理业务并将委托资产用于投资本合同项下特定投资标的的合法合规性，并已阅知本合同和风险揭示书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。本合同约定的业绩比较基准（如有）仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失取得最低收益。
本合同是规定合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本合同相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照法律法规和本合同的规定享有权利并承担义务。
二、合同当事人
委托人：美的集团股份有限公司（代表美的集团合伙人第三期持股计划）住所： 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
法定代表人：方洪波
组织形式：股份制有限责任公司
注册资本：6,402,041,262元
存续期间：长期
联系人：江鹏
联系方式：0757-23604698
管理人：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人（代）：毕明建
组织形式：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：230666.9万元
存续期间：1995年07月31日至长期
联系人：彭紫倩
联系方式：010-65051166
托管人：宁波银行股份有限公司
住所：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
法定代表人：陆华裕
组织形式：股份制有限责任公司
注册资本：2,883,820,529元
存续期间：持续经营
联系人：王霁
联系方式：010-53239607
三、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：指委托人、管理人和托管人签署的本《美的集团合伙人第三期持股计划定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充。
2、委托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人托管的符合法律法规规定的作为本合同标的的财产。
3、交易日、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所和全国银行间债券市场的正常交易日。
4、日：指每一自然日。
5、委托资产运作起始日：具有第六条第（二）款约定的含义。
6、委托资产专用账户：指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户、专用证券账户及其他专用账户。
7、托管账户：指托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于保管委托资产及清算交收的银行账户。
8、专用证券账户：指委托人委托管理人以员工持股计划名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立的或者将委托人普通证券账户转化而来的专门用于本合同项下委托资产买卖证券交易所交易品种的证券登记和交割的证券账户。
9、其他专用账户：指管理人或托管人根据有关规定为委托资产开立的、用于本合同项下委托资产买卖证券交易所以外交易品种的账户。
10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
11、不可抗力： 指本合同当事人不能预见、不能避免并且不能克服的且在
本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于火灾、地震、洪水、台风等自然灾害、战争、暴乱、流行病、突发性公共卫生事件、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、网络黑客攻击及卫星传送中断、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障、人民银行结算系统故障、证券交易所及登记结算公司发送的数据错误、证券交易场所非正常暂停或停止交易、政策、法律、法规、监管规则的修改或监管要求调整（包括但不限于监管/主管部门或自律组织出台与本定向资产管理业务相关的任何书面或口头的规则、规范、政策、通知、指令、指引、备忘录、意见或问答等）等情形。
12、特定投资标的：指根据本合同第七条约定委托资产所投资的委托人指定的投资标的。
13、员工持股计划：指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”》之第三期持股计划。
14、管理委员会：指员工持股计划的管理委员会。
15、美的集团：指美的集团股份有限公司。
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，与员工持股计划相关的词语具有美的集团公告的《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划》中相关词语的相同含义。
四、声明与保证
（一）委托人的声明与保证
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和相关监管机构规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导；
3、委托人保证委托资产的来源和用途合法，不存在将自有资金和募集资金混同操作的情形，亦不存在损害国家、社会公共利益和他人合法权益的情形；本合同项下委托资产来源于美的集团计提的持股计划专项基金，符合法律法规、监管机构和员工持股计划的相关规定，可用于投资本合同项下特定投资标的，不存在任何可能妨碍管理人对委托资产进行管理运作的情形；委托人为自然人的，委托资产不得为筹集的他人资金；委托人为法人或者依法成立的其他组织且委托资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集资金的证明文件；
4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程、员工持股计划相关约定或者其它内部文件要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签署和履行本合同所需的一切必要的资格、批准、许可、备案或者登记；委托人/管理委员会有完全及合法的权利向管理人发送投资指令或其他指令或通知，委托管理人对委托资产进行投资管理；
5、员工持股计划及其设立过程合法合规，已充分征求员工意见并已取得参与员工的认可，已按照相关法律法规准确、及时地履行了信息披露义务，；
6、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、本合同的讲解，已阅读并充分理解本合同和管理人制作的定向资产管理业务风险揭示书（附件一）的相关内容，已清楚认知参与定向资产管理业务的相关风险以及该等风险的含义、特征和可能引起的后果，已签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
7、委托人声明，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（如有）仅是投资目标而不是管理人或托管人对委托资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺或保证；
8、委托人保证其将委托资产用于投资本合同项下特定投资标的符合法律法规和相关监管机构的规定，并已取得所有必要的资格、批准、许可、备案或者登记等。委托人对委托资产投资特定投资标的的运作市场、运作规则、相关风险以及该等风险可能引起的后果和损失有充分清晰的认知和理解，并不依赖于管理人的讲解和判断，委托人自行承担委托资产投资的一切风险和责任；
9、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员或其配偶；
10、委托人保证其为符合法律法规规定的合格投资者，不存在通过拆分转让其收益权等方式变相突破合格投资者标准的情形。
（二）管理人的声明与保证
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和本合同内容，包括但不限于管理人按照委托人书面指令进行投资的管理方式、当事各方权利义务条款
