证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-066
美的集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第一个行权期：有效期至2018年5月27日
2、行权价格：人民币19.56元/股
3、可行权份数：3,589.5万份
4、行权方式：自主行权模式
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）2015年第一次临时股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）的第一个行权期行权条件已经成就，公司于2016年6月1日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2015年3月27日，美的集团第一届董事会第二十六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第一届监事会第十八次会议对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、公司将第二期股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，2015年4月27日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了证监会备案无异议的《关于公司第二期股票期权激励计划<草案>及其摘要(修订稿)的议案》及《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》。
3、公司于2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截止2014年12月31日总股本4,215,808,472股为基数，每10股派发现金10.00元（含税）。股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。
4、2015年5月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第二期股权激励计划相关议案。
5、根据美的集团2015年第一次临时股东大会授权，2015年5月27日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司5名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由738名变更为733名，将股票期权总量由8,430万份调整为8,379万份。并确定本次股票期权的授予日为2015年5月27日，同意公司向733名激励对象授予8,379万份股票期权，行权价格由31.54元调整为30.54元。
6、公司已经于2016年4月29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以总股本4,267,391,228股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元，同时以资本公积金每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。根据第二期股票期权激励计划（草案）的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。
公司于2016年5月9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。鉴于本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，第二期股权激励计划的股票期权数量
由8,379万份调整为12,568.50万份，行权价格由30.54元/股调整为19.56元/股。
7、公司于2016年6月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第二期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第二期股权激励计划的激励对象由原733人调整为639人，现有激励对象的期权总额由12,568.50万份调整为10,870.5万份。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
序 激励对象符合行权条件
公司第二期股票期权激励计划规定的行权条件
号 的情况说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 公司未发生所列情形
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
2 会予以行政处罚； 激励对象未发生所列情形
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
共有10人因2015年度
个人业绩考核不合格，其未
达到行权条件的第一个行权
根据公司制定的《美的集团股份有限公司第二期
期共51万份股票期权不得
股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行
行权，予以注销。除前述10
3 权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象
人个人业绩考核不合格外，
所在经营单位考评合格，方能参与当年度股票期权的
本次行权的629名激励对象
行权。
2015年度个人业绩均考核
合格，且所在经营单位考评
合格。
2015年公司归属于
母公司所有者的扣除非
行权前一年度公司归属于母公司股东的扣除非经 经常性损益后的净利润
常性损益后的净利润较其上年增长不低于15%； 较其上年增长了15.14%。
4
以及行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加 2015年公司扣除非
权平均净资产收益率不低于20%。 经常性损益后的加权平
均净资产收益率为
24.96%。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东
符合此项条件，请查阅附表
5 的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予
一
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
附表一：
目标值 等待期
业绩指标 （2012-2014年平均值） （2015年）
归属于上市公司股东的净利润（千元） 6,359,656 12,706,725
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
5,469,239 10,911,341
净利润（千元）
三、《第二期股票期权激励计划》第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司
于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划第一个行权期激励对象及可行权情况清单》）：
公司董事与高级管理人员
第二期第一个行权期 占现有第二期期权总数的
职务 姓名 行权数量（万份） 比例
董事会秘书 江鹏 9 0.08%
公司中层管理人员及业务技术骨干
