证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-037
美的集团股份有限公司
关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第一届董事会第二十八次会议于2015年5月27日召开，会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2015年3月27日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第二十六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第一届监事会第十八次会议对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、公司将第二期股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，2015年4月27日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了证监会备案无异议的《关于公司第二期股票期权激励计划<草案>及其摘要(修订稿)的议案》及《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》。
3、公司于2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截止2014年12月31日总股本4,215,808,472股为基数，每10股派发现金10.00元（含税）。股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。
4、2015年5月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第二期股权激励计划相关议案。
5、根据美的集团2015第一次临时股东大会的授权，美的集团于2015年5月27日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》，同意对第二期股权激励计划相关内容进行调整。
二、本次调整情况
1、因权益分配涉及的调整
公司以总股本4,215,808,472股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元的权益分配方案已于2015年4月30日实施完毕。根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
根据上述权益分配实施的情况，本次股权激励计划的行权价格由31.54元调整为30.54元。
2、因激励对象离职涉及的调整
鉴于公司第二期股权激励对象曾涛、胡洋、段立东、李清平、王成等五人因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第二期股票期权激励对象由738名变更为733名，将股票期权总量由8,430万份调整为8,379万份。
经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：
一、公司董事与高级管理人员
拟分配期权数量 占本次授予期权 占公司目前总股
职务 姓名 （万份） 总数的比例 本的比例
董事会秘书 江鹏 18 0.21% 0.004%
二、公司中层管理人员及业务技术骨干
拟分配期权数量 占本次授予期权 占公司目前总股
类型 人数 （万份） 总数的比例 本的比例
研发人员 122 1377 16.43% 0.327%
制造人员 274 3165 37.77% 0.751%
营销人员 125 1446 17.26% 0.343%
信息技术人员 47 591 7.05% 0.140%
其他业务骨干 164 1782 21.27% 0.423%
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定；且本次股权激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况
1、鉴于公司以总股本4,215,808,472股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元的权益分配方案已于2015年4月30日实施完毕，同意董事会根据《第二期股票期权激励计划》的规定，将本次股权激励计划的行权价格由31.54元调整为30.54元。
2、鉴于公司5名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第二期股票期权激励对象由738名变更为733名，股票期权总量由8,430万份调整为8,379万份。
3、公司本次对第二期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象以及期权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
4、本次调整后公司所确定的授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
5、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2015年第一次临时股东大会批准的第二期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
五、独立董事意见
1、董事会确定公司第二期股票期权的授予日为2015年5月27日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及公司《第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股票期权授予符合《第二期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、鉴于公司以总股本4,215,808,472股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元的权益分配方案已于2015年4月30日实施完毕，同意董事会根据《第二期股票期权激励计划》的规定，将本次股权激励计划的行权价格由31.54元调整为30.54元。
4、鉴于公司5名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由738名变更为733名，股票期权总量由8,430万份调整为8,379万份。
5、公司本次股票期权激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，激励对象的名单与2015年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。
公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划的授予日为2015年5月27日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
六、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次股权激励计划期权授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、授权日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第二期股票期权激励计划》规定的授予条件。
七、备查文件
1、第一届董事会第二十八次会议决议
2、第一届监事会第二十次会议决议
3、美的集团股份有限公司独立董事意见
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2015年5月28日
