000301 深市 东方盛虹

股票代码：000301        股票简称：东方盛虹        公告编号：2021-079
债券代码：127030        债券简称：盛虹转债

债券代码：114578        债券简称：19 盛虹 G1

              江苏东方盛虹股份有限公司

          第八届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“东
方盛虹”）第八届董事会第二十九次会议于 2021 年 7 月 2 日以专人送出、传真或
电子邮件形式发出会议通知，并于 2021 年 7 月 9 日在公司七楼会议室召开。本
次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长缪汉根先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金的方式向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

  1、本次交易的整体方案

  （1）公司拟以发行股份及支付现金的方式，向斯尔邦全体股东收购其持有的斯尔邦 100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。
  （2）公司拟同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 408,872.73 万元。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式解决资金需求。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案（逐项审议）

  （1）交易对方


  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为斯尔邦的全体股东，即盛虹石化、博虹实业、建信投资和中银资产。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  （2）标的资产

  本次重组的标的资产为交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权，具体如下：

  序号      股东名称        出资额（万元）        持股比例（%）

  1        盛虹石化          452,120              80.9091

  2        博虹实业            25,400              4.5455

  3        建信投资            50,800              9.0909

  4        中银资产            30,480              5.4545

          合 计                  558,800              100.0000

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  （3）定价依据及交易价格

  标的资产的定价依据：上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的资产评估报告载明的评估值。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 1718 号《资产
评估报告》，截至 2021 年 3 月 31 日（以下简称“评估基准日”），斯尔邦 100%股
权的评估价值为 1,502,000.00 万元。

  考虑到本次交易的评估基准日后斯尔邦的分红事项，经上市公司与交易对方友好协商，参考上述评估价值，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为1,436,000.00 万元。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  （4）支付方式

  上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的斯尔邦 100%
股权。其中，上市公司拟以向盛虹石化、博虹实业分别非公开发行 1,052,404,479股、59,123,847 股上市公司股份的方式分别支付斯尔邦 80.9091%股权、4.5455%股权的交易对价，拟以向建信投资、中银资产分别支付 130,545.45 万元、78,327.27 万元现金的方式分别支付斯尔邦 9.0909%股权、5.4545%股权的交易对价。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  （5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日（定义见下）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价（定义见下）之一。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第八届董事会第二十七次会
议）的决议公告日，即 2021 年 5 月 13 日。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；


  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  2021 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案，
拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4,834,863,866 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1 元（含税），合计派发现金红利 483,486,386.60 元，送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。

  截至本次董事会召开之日，公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  （6）发行方式

  发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  （7）发行股份的种类和面值

  发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  （8）发行对象和认购方式

  本次交易的发行对象为盛虹石化、博虹实业。前述发行对象以其所持斯尔邦股权认购本次发行的对价股份。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  （9）发行股份的数量


  根据本次交易的定价及发行价格，并按照上市公司已实施完毕的 2020 年度利润分配方案进行除息调整后，上市公司向盛虹石化、博虹实业分别发行的对价
股份的数量拟定为 1,052,404,479 股、59,123,847 股，合计 1,111,528,326 股。
前述对价股份的发行数量系向下取整，发行股份总数不足 1 股的，盛虹石化、博虹实业自愿放弃并视为赠予上市公司。向盛虹石化、博虹实业发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，盛虹石化、博虹实业自愿放弃并视为赠予上市公司。

  最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  （10）上市安排

  本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事缪汉根先生回避本次
表决。

  （11）发行股份的锁定期

  盛虹石化、博虹实业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如盛虹石化、博虹实业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

  在盛虹石化、博虹实业取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者在盛虹石化、博虹实业取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

  在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证