股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127030 债券简称：盛虹转债 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1 上市地点：深圳证券交易所
江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
盛虹石化集团有限公司
购买资产 连云港博虹实业有限公司
建信金融资产投资有限公司
中银金融资产投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方声明如下：
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、盛虹石化、博虹实业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业术语释义...... 8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易预计构成重大资产重组......14
三、本次交易构成关联交易......14
四、本次交易不构成重组上市......15
五、本次交易的支付方式......15
六、标的资产预估值和作价情况......15
七、本次交易对上市公司的影响......15
八、本次交易实施需履行的批准程序......16
九、本次交易各方作出的重要承诺......17
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......25
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......26
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26
十三、上市公司股票停复牌安排......28
十四、待补充披露的信息提示......28
重大风险提示......29
一、与本次交易的相关风险......29
二、与标的资产相关的风险......32
三、其他风险 ......37
第一节 本次交易概述......39
一、本次交易的背景及目的......39
二、本次交易方案概况......41
三、本次交易预计构成重大资产重组......47
四、本次交易构成关联交易......47
五、本次交易不构成重组上市......47
六、本次交易的支付方式......47
七、标的资产预估值和作价情况......48
八、本次交易实施需履行的批准程序......48
第二节 上市公司基本情况......49
一、公司基本信息......49
二、股本结构及前十大股东情况......49
三、控股股东及实际控制人情况......50
四、最近 60 个月控制权变动情况......51
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......51
第三节 交易对方情况......54
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......54
二、募集配套资金的交易对方......58
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明......58
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况说明...58
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......59
六、交易对方最近五年合法合规情况......59
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......59
第四节 标的资产基本情况......60
一、斯尔邦基本情况......60
二、产权控制关系......60
三、主营业务发展情况......61
四、主要财务数据......64
第五节 标的资产预估作价情况......66
第六节 购买资产支付方式......67
一、本次交易中购买资产的支付方式概况......67
二、发行股份购买资产的基本情况......67
第七节 募集配套资金情况......70
一、本次交易募集配套资金概况......70
二、募集配套资金的股份发行情况......70
第八节 本次交易对上市公司的影响......73
一、本次交易对公司主营业务的影响......73
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......73
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......73
第九节 风险因素......75
一、与本次交易的相关风险......75
二、与标的资产相关的风险......78
三、其他风险 ......84
第十节 其他重要事项......86
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易 ......86
二、停牌前公司股票价格波动情况说明......86
三、保护投资者合法权益的相关安排......86
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.....88
五、本次交易对公司治理机制的影响......89
第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见......90
一、独立董事意见......90
二、独立财务顾问意见......91
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明......93
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
东方盛虹、上市公司、 指 江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方丝
公司、本公司 绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司
盛虹科技、控股股东 指 江苏盛虹科技股份有限公司
斯尔邦、标的资产、交 指 江苏斯尔邦石化有限公司
易标的、拟购买资产
盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司
博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司
虹越实业 指 连云港虹越实业有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
本次交易、本次重组、 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔
本次重大资产重组 邦 100%股权并募集配套资金的行为
本预案、预案 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日
市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均
价
发行股份及支付现金购 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产于
买资产协议 指 2021 年 5 月 12 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
盈利预测补偿协议 指 东方盛虹与盛
查看PDF原文
