江苏东方盛虹股份有限公司
（证券简称：东方盛虹 证券代码：000301）
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（四次修订稿）
二零二零年二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2019 年 5 月 31 日经本公司第七届
董事会第三十次会议、2019 年 8 月 8 日经本公司第七届董事会第三十三次会议、
2019 年 11 月 5 日经本公司第七届董事会第三十七次会议、2020 年 2 月 10 日经
本公司第七届董事会第四十一次会议及2020年2月28日经本公司第八届董事会
第二次会议审议通过，并于 2019 年 6 月 18 日经本公司 2019 年第五次临时股东
大会审议通过，本次发行方案调整事项尚需公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
二、本次非公开发行对象为不超过三十五名特定投资者，包括发行人实际控制人控制的企业盛虹苏州，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
三、本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过 805,810,644 股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过500,000 万元。其中，盛虹苏州拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币 150,000 万元且不低于 100,000 万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则盛虹苏州承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
作为认购价格参与本次认购。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（即发行底价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000 万元，扣
除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 实施项目 投资总额 募集资金
投入金额
1 盛虹炼化（连云港）有限公司 1,600 万吨炼化一体
化项目 6,766,396 500,000
合 计 6,766,396 500,000
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
六、盛虹苏州本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余
发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司
利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
九、本次非公开发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......12
五、募集资金投向 ......14
六、本次发行是否构成关联交易 ......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ......16
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议的内容摘要......17
一、盛虹苏州 ......17
二、股份认购协议及补充协议的内容摘要 ......20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金使用计划 ......24
二、本次募集资金使用计划基本情况和可行性分析 ......24
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30 一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的变动情况 ......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ......32
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ......32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......33
六、本次股票发行相关的风险说明 ......33
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......40
一、公司现行的利润分配政策 ......40
二、近三年公司利润分配情况 ......42
三、上市公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》......43
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......48
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......50
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......50 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ......50
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......51
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 ......53
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 江苏东方盛虹股份有限公司
上市公司、东方盛虹
盛虹科技 指 江苏盛虹科技股份有限公司，公司控股股东
盛虹苏州 指 盛虹（苏州）集团有限公司，本次发行认购对象之一
国望高科 指 江苏国望高科纤维有限公司，公司一级子公司
虹港石化 指 江苏虹港石化有限公司，公司二级子公司
盛虹炼化 指 盛虹炼化（连云港）有限公司，公司二级子公司
石化产业 指 江苏盛虹石化产业发展有限公司，公司一级子公司
本次发行、本次非公开发 指 江苏东 方盛虹股份 有限公司 拟以非公开 发行A股 股票方
行 式发行股票
本预案 指 《江苏 东方盛虹 股份有限公 司2019年度 非公开发行A股
股票预案》
公司与盛虹苏州于2019年5月31日在苏州市签订的《非公
股份认购协议、股份认购 开发行股份 认购协议》，公司 与盛虹苏州于2020年2月10
协议之补充协议、股份认 指 日在苏州市 签订的《非公开发行股份认 购协议之 补充协
购协议之补充协议（二） 议》，公司 与盛虹苏州于2020年 2月28日在苏州市签订的
《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》
《公司章程》 指 《江苏东方盛虹股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东吴证券、保荐机构 指 东吴证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人
查看PDF原文
