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股票简称：东方市场 股票代码：000301 上市地点：深圳证券交易所
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所
江苏盛虹科技股份有限公司 苏州吴江区盛泽纺织科技示范园
国开发展基金有限公司 北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
独立财务顾问
二零一八年八月
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构东吴证券、海通证券、德恒律师、立信审
计、东洲评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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特别提示
根据中国证监会上市公司并购重组委于 2018 年 6 月 27 日召开的第 29 次会
议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过。2018 年 7 月 31
日， 中国证监会出具 《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏
盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204 号），
核准本次交易。
本公司于 2018 年 3 月 27 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《江苏
吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》 ， 根据 2018 年 4 月 28 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180365 号）以及中国证券监督管理委
员会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 29 次会议审核意见的要求，本公司
对有关问题进行了认真核查及回复，并对报告书进行了相应的修订、补充和完善，
现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、 由于公司 2017 年度权益分派方案已经实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格、发行股份数量相应进行了调整，公司在“重大事项提示”、“第一节
交易概述”、“第五节 发行股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、“第
八节 本次交易的合规性分析”等章节中对上述事项进行了补充披露。
2、在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批
程序”和“第一节 交易概述”之“二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审
批程序” 分别补充披露了中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
有条件通过本次方案和收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复的
情况
3、在“重大事项提示”之“十五、关于并购重组委审核意见的答复”、“第
四节 标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”、“第八节 本次
交易的合规性分析”之“五、国望高科符合《首发管理办法》相关规定”等章节
中补充披露了本次交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第 3 号》及《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的相关规定的
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说明。
4、在“重大事项提示”之“十五、关于并购重组委审核意见的答复”、“第
四节 标的资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员基本情况”之“（九）董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况”中
补充披露了本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规
定的说明。
5、在“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十七）
部分商标未能转让的风险”、“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产权
属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、主要无形
资产”中补充修订了盛虹科技转让至盛虹纤维的境内商标已完成所有权人变更手
续的事项。
6、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、江苏盛虹科技股份有限公司
基本情况”之“（四）主要股东的基本情况”中补充披露了实际控制人投资持股
香港百思特符合个人外汇管理规定的情况。
7、 在 “第四节 标的资产基本情况” 之 “六、主营业务发展情况” 之 “ （九）
环境保护与安全生产情况”及“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”
之“（一）主要资产权属情况”中补充披露了标的资产排污许可证的办毕情况。
8、在“第四节 标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”
中补充披露了最近三年国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及
负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸财务报表。
9、在“第六节 标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估
情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”和“4、毛
利率合理性及可持续性分析”中补充披露了原材料供应情况和预测期毛利率水平
持续上升的可实现性的事项。
10、在“第六节 标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评
估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”补充披露
了预测销量和销售价格的预测依据及可实现性的事项。
11、在“第六节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、上市公司董事
会对评估的合理性及定价的公允性分析”之“（十一）、国望高科未来业绩承诺的
可实现性”补充披露了资产业绩承诺的可实现性的事项。
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12、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经
营成果分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中分别补充披露
了 2017 年末应收账款和应收票据账目余额大幅下降的原因及合理性以及应收个
人社保和个人公积金款项的形成原因及期后收款情况。
13、在“第十节 财务会计信息”之“十四、上市公司备考合并财务报表”
之“（三）上市公司备考合并财务报表”之“1、备考合并资产负债表”“（1）本
次交易商誉的计算过程”中补充披露了商誉的计算过程及确认依据。
14、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）、
报告期内国望高科的关联交易情况”之“2、采购商品”之“（1）采购 PTA”中
补充披露了 PTA 关联采购的必要性、公允性，对国望高科及上市公司独立性的
影响等内容。
15、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）、
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”补充披露了本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项
相关规定的内容。
16、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（八）、
减少及规范关联交易的措施”之“6、虹港石化注入上市公司的相关安排”补充
披露了虹港石化整体注入上市公司的具体计划、进展情况及合规性、可行性。
17、本次交易以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，现已经以 2017 年 12 月
31 日为补充评估基准日对标的公司进行了补充评估，东洲评估已出具了《补充
资产评估报告》 ，公司在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、 “第一
节 交易概述”、 “第六节 标的资产评估作价及定价公允性” 等章节进行了更新和
修订。
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目录
声明 ................................................................................................................................ 2
一、上市公司声明 .................................................................................................... 2
二、交易对方声明 .................................................................................................... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ................
