股票简称：东方市场 股票代码：000301 上市地点：深圳证券交易所
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
交易对方 住所
江苏盛虹科技股份有限公司 苏州吴江区盛泽纺织科技示范园
国开发展基金有限公司 北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
独立财务顾问
二零一七年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构东吴证券、海通证券、德恒律师、立信审
计、东洲评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特别提示
本公司于2017年8月21日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《江苏
吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》。江苏省国资委对东洲评估出具的《资产评估报告》进行了审核，在审核过
程中，根据江苏省国资委的审核意见，东洲评估对标的资产评估值等进行了调整，
公司与交易对方协商调整了标的资产作价与发行新股的数量，同时公司与交易对
方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与盛虹科技签署了《业绩承诺
及补偿协议之补充协议》。同时，根据深交所对本公司重大资产重组申请文件的
问询函要求，立信审计对《标的公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》进行
了修订完善。根据上述情况，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、在“重大事项提示”、“第一节 交易概述”、“第五节 发行股份情况”、“第
六节 标的资产评估作价及定价公允性”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、
“第八节 本次交易的合规性分析”等章节中对标的资产交易价格、发行股份数
量、业绩承诺、本次交易完成前后上市公司的股权结构等内容进行了补充修改。
2、在“重大事项提示”之“五、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（六）
股份锁定期安排”及“第一节 交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）
股份锁定期安排”补充披露了上市公司原控股股东及其一致行动人的股份锁定期
安排。
3、在“重大事项提示”之“五、本次交易的定价依据、支付方式情况”之
“（八）业绩承诺及补偿安排”及“第一节 交易概述”之“三、本次交易的具体
方案”之“（八）业绩承诺及补偿安排”及“第五节 发行股份情况”之“二、本
次发行股份具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”及“第七节 本次交易合
同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容”之
“（四）业绩承诺补偿安排”和“（五）资产减值测试及补偿”补充披露了业绩承
诺及减值测试的相关内容。
4、在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批
程序”、“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“一、与本次交易有
关的风险”之“（一）交易审批风险”及“第一节 交易概述”之“二、本次交易
的决策和批准情况”等部分对江苏省人民政府核准本次重大资产重组做了补充修
订。
5、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”中补充
修订了盛虹科技关于商标转让的承诺函及缪汉根、朱红梅夫妇关于避免资金占用
及违规担保的承诺函。
6、在“重大事项提示”之“十、丝绸集团、东方国资对本次重组的原则性
意见，丝绸集团、东方国资、东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”补充披露了相关主体对本次重组的原
则性意见及股份减持计划。
7、在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“一、与本次交易
有关的风险”之“（七）本次重组业绩承诺中，国望高科2017年1月1日至评
估基准日已实现的非经常性损益不作扣除的风险”补充披露了相关风险提示。
8、在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产
经营相关的风险”之“（八）汇率波动及反倾销风险”中补充修订了境外经营可
能带来的风险。
9、在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产
经营相关的风险”之“（十四）税收优惠风险”中补充修订了若国望高科高新技
术企业未能续期可能导致无法享受优惠税率的情形对国望高科估值的影响。
10、在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资
产经营相关的风险”之“（十七）部分商标未能转让的风险”中补充修订了国望
高科部分商标未能转让的风险。
11、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月的
控制权变动情况”中补充披露了上市公司最近六十个月的控制权变动情况。
12、在“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”
之“（四）控股股东、实际控制人合法经营情况”中补充披露了上市公司控股股
东、实际控制人合法经营情况。
13、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、江苏盛虹科技股份有限公司
基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”中补充
披露了盛虹科技各股东的最终出资人之间的关联关系或一致行动关系情况。
14、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、江苏盛虹科技股份有限公司
基本情况”之“（十二）盛虹科技与其他交易对方的关联关系”中补充披露了盛
虹科技与其他交易对方的关联关系情况。
15、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、国开发展基金有限公司基本
情况”之“（十一）国开基金与其他交易对方的关联关系”中补充披露了国开基
金与其他交易对方的关联关系情况。
16、在“第四节 标的资产基本情况”之“一、基本信息”中补充修订了国
望高科的经营范围。
17、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了国
望高科2014年8月及以后分期缴纳注册资本期限的具体规定。
18、在“第四节 标的资产基本情况”之“五、国望高科下属子公司情况”
中补充披露了国望高科子公司港虹纤维的相关信息。
19、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）
主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“2、主要产品产量、销量及产销
率”中补充披露了产、销量以及产销率的相关内容。
20、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）
主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“5、主营业务能源采购情况”中
进行了补充修订。
21、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）
主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“7、报告期前五大客户情况”中
补充修订了国望高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他主要关联方
或持有国望高科5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益及前五大客户的相
关情况。
22、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）
主要产品产能、产量及主营业务收入情况”之“9、报告期前五大供应商情况”
中补充披露了国望高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他主要关联
方或持有国望高科5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益。
23、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）
主要技术及研发情况”之“4、报告期内国望高科研发投入及支出情况”中补充
披露了
