证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2015-027
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
关于挂牌出售子公司股权和债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步盘活现有资产，优化资源配置，拟以“股权+债权”的形式在产权交易所公开挂牌交易，以不低于30,800,001元人民币的总价对外出售控股子公司吉林省松原市华都石油开发有限公司（以下简称“华都石油”）90%股权以及公司对华都石油的债权3,080万元人民币。
2、本次交易将通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2015年9月24日召开第六届董事会第十三次会议，会议以7票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于挂牌出售子公司股权和债权的议案》。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，认为：
（1）本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）本次出售华都石油股权中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构能胜任本次评估工作并具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（3）本次交易将通过公开挂牌方式进行，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将通过公开挂牌方式产生，交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司控股子公司华都石油90%股权，以及公司对华都石油的债权3,080万元人民币。
公司对此次拟出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，华都石油对公司的资金占用余额为3,080万元（即：公司对华都石油的全部债权），公司不存在为华都石油提供担保、委托华都石油理财等情形。
本次出售完成后，公司合并报表范围将发生变更，华都石油不再纳入公司合并报表范围。
2、标的公司的基本情况
吉林省松原市华都石油开发有限公司，成立于2004年6月14日，注册资本为人民币800万元，法定代表人马小勇，经营范围：石油、天然气开发（孤33区块）固井、修井、压裂(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)。
主要股东及持股比例：本公司持有90%股权，自然人姜祝明先生持有10%股权。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
截至2014年12月31日，华都石油经审计的总资产 1,647.86万元，应收
账款108.11万元 ，净资产-3,593.30万元，2014年度营业收入1,270.73万元，
净利润-1,432.50万元。
截至2015年6月30日，华都石油未经审计的总资产1,160.12 万元，应收
账款 7.81 万元，净资产-3,992.21 万元，2015年上半年营业收入 214.44万
元，净利润-398.91 万元。
注：华都石油2014年财务指标为具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计后数据。
4、标的公司的运营情况
华都石油于2015年5月开始停产，截至目前处于停产停业状态。
四、标的公司的评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对华都石油进行评估，并出具了中同华评报字（2015）第575号《资产评估报告书》，具体内容如下：
1、评估基准日：2014年12月31日。
2、评估方法：企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
根据华都石油提供的经营和财务资料难以对企业未来收益进行可靠量化预期，未能满足收益法测算条件，故本次不适合采用收益法；而公开市场上也无法找到可比的交易案例，亦无法用市场比较法进行测算。本次华都石油处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时具备可利用的历史资料，因此本次评估确定采用资产基础法进行评估。
3、评估结论：
采用资产基础法确定的华都石油的股东全部权益评估价值-69.43万元，比审计后账面净资产增值3,523.87万元，增值率为98.07%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值
项 目
A B C=B-A
流动资产 1 492.92 492.92
非流动资产 2 1,154.94 4,678.81 3,523.87
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 1,154.94 4,678.81 3,523.87
在建工程 6
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其他非流动资产 9
资产总计 10 1,647.86 5,171.73 3,523.87
流动负债 11 3,555.76 3,555.76 -
非流动负债 12 1,685.40 1,685.40 -
负债总计 13 5,241.16 5,241.16 -
净资产（所有者权益） 14 -3,593.30 -69.43 3,523.87
采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：
建（构）筑物评估增值原因主要是：华都石油建（构）筑物折旧年限短于评估时确定的建（构）筑物的经济寿命年限，从而造成建（构）筑物资产评估增值。
机器设备增值原因为：机器设备增值主要系车辆增值，增值原因为企业账面计提折旧年限较短，其账面价值较小，而评估按照其基准日的市场价值确定评估值，故造成评估增值。
4、特别事项说明：
（1）根据华都石油与中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司（以下简称“油田公司”）签署的孤33区块合作开发和生产石油合同，合同期限从2002年1月3日起至2022年1月2日止。到2022年1月2日合同终止日，华都石油按照开发方案、工作计划和预算所购置、安装和建造的油气资产和固定资产所有权归油田公司所有。
（2）华都石油申报的其他无形资产系一项特许经营权，即根据其与油田公司签订的孤33区块合作开发和生产石油合同所产生的有限年期采油权。
截止评估基准日，华都石油开发公司孤33区块已形成了七十余口油水井，其中正常生产的油井为30口左右，其余多为停产闲置或废弃井，油井产能不足且不稳定；近年更因国际油价下跌等重大市场影响因素，收入成本倒挂现象严重，经营业绩持续亏损。
一般，特许经营权作为一项无形资产理应为其持有者贡献超额收益，其贡献的超额收益越大，理论上而言价值就应该越大，反之亦然。但委估特许经营权，其基准日实际经营情况并不理想，致使被评估单位出现负毛利现象导致持续亏损，基准日时点在可预见的期间，委估特许经营权无法为企业带来超额收益，故本次评估基准日委估特许经营权价值评估为0。
五、本次交易的交易方式
本次交易将通过公开挂牌方式进行。公司拟以“股权+债权”的挂牌形式，
将所持华都石油90%股权以及对华都石油的债权3,080万元分别以1元和3,080万元的价格，打包在产权交易所公开挂牌出售（即：以不低于30,800,001元的总价出售公司对华都石油的全部股权和债权）。
六、本次交易对公司的影响
本次交易可以变现部分现金，增加流动资金，节省相应的资金成本，同时本次交易也将为公司带来一定的收益，对公司报表的非经常性损益产生积极影响。
本次交易完成后，华都石油将不再纳入公司合并报表范围。
七、其他说明
本次交易公司将通过公开挂牌的方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，存在交易不成功的风险。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董事会
2015年9月24日
