证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2011-047
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司
部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
于 2011 年 11 月 9 日与控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集
团”）在吴江市盛泽镇签署了《资产收购协议》。根据协议，本公司拟以人民币
17,764.78 万元的收购价收购丝绸集团持有的盛泽镇纺织后整理示范区国有土地
使用权和示范区内厂房、配套设施以及相关设备类固定资产。
双方商定，本次收购厂房及配套设施以实际建造成本转让、国有土地使用
权以实际取得成本转让，即前两者以财务竣工决算审核价值转让；相关设备类
资产以评估价值转让。具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司、
江苏天衡会计师事务所有限公司以 2011 年 6 月 30 日为基准日，分别对标的资
产、标的资产项目工程进行评估、审计并出具了《资产评估报告书》、《竣工决
算审计报告》。依据评估、审计报告确定，厂房及配套设施和土地使用权收购
价分别为人民币 14,949.98 万元、人民币 2,780.49 万元；设备类资产收购价
为人民币 34.31 万元。全部资产收购价合计为人民币 17,764.78 万元。
2、丝绸集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及公司《章程》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、2011 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
收购江苏吴江丝绸集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事计高
雄先生、姚京华先生回避本次表决，非关联董事一致通过该项议案。公司独立
董事已对该项交易进行事前认可并发表独立意见。
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4、由于本次关联交易金额在 3,000 万以上，且占本公司最近一期经审计
净资产 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关
联交易制度》的有关规定，该交易事项尚需提交股东大会审议，与该交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
1、江苏吴江丝绸集团有限公司，公司住所：吴江市盛泽镇舜新路 24 号；法
定代表人：黄志宏；注册资本：33,205 万元人民币；公司类型：有限公司（国
有独资）；注册号：320584000006750；成立日期：1991 年 1 月 29 日；经营范围：
资产经营，生产销售：化纤织物，服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农
药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务。
丝绸集团为吴江市国有（集体）资产管理委员会全资拥有。
2、截止 2010 年 12 月 31 日，丝绸集团经审计的母公司资产总额 140，318.21
万元，负债总额 36,428.59 万元，净资产 103,889.62 万元，净利润 2,044.62
万元。
截止 2011 年 9 月 30 日，丝绸集团未经审计的母公司资产总额 137,915.15
万元，负债总额 34,530.83 万元，净资产 103,384.32 万元。
3、丝绸集团为本公司控股股东。截止本次董事会召开日，丝绸集团持有
本公司 447,013,980 股，占公司股本总额的 36.69%。
三、关联交易标的基本情况
（一）示范区项目概况
纺织后整理示范区项目位于盛泽镇大谢村，占地面积 285,840.90 平方米，
由二份土地权证共同组成，分别为：[吴国用（2009）第 0010125 号]丝绸集团拥
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有土地使用权面积为 104,665.70 平方米；[吴国用(2008)第 20010084 号]本公司
拥有土地使用权面积为 181,175.20 平方米。前述土地使用权取得方式为出让，
土地用途为工业。
2006 年 11 月，盛泽镇政府启动示范区项目建设，2007 年 4 月开始建设标准
厂房及配套设施。2007 年 7 月，盛泽镇政府将该项目无偿调拨给丝绸集团。2008
年 12 月，丝绸集团示范区项目全部竣工。2010 年 12 月，丝绸集团完成该项目
的竣工验收备案。2011 年 10 月 14 日，丝绸集团取得吴江市住房和城乡建设局
颁发的示范区项目全部房屋建筑物《房屋所有权证》，即：[吴房权证盛泽字第
02031570 号至 02031642 号]共计 73 本房屋所有权证，面积合计 99,953.74 平方
米。
经公司 2008 年第三次临时股东大会批准，公司收购了示范区项目中依附于
本公司土地之上的部分建筑物，包括 9 个单元共 39 栋房屋，面积合计 20,658.80
平方米（收购事项详见 2008 年 9 月 22 日，公司登载于《证券时报》、《中国证券
报》以及巨潮资讯网上的《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范
区涂层区一期部分房屋的关联交易公告》，公告编号：2008-031）。
公司已与丝绸集团签订土地租赁协议，将公司拥有的纺织后整理示范区其余
部分土地（面积 97,340.30 平方米）租赁给丝绸集团（详见 2009、2010 年度报
告全文中“与日常经营相关的关联交易”部分内容）。
（二）标的资产概况
本次拟收购的标的资产为丝绸集团持有的盛泽镇纺织后整理示范区国有土
地使用权和示范区内厂房、配套设施以及相关设备类固定资产。
1、国有土地使用权
为示范区内的建筑物所占用的土地。
（1）土地登记状况
宗地位置：吴江市盛泽镇大谢村 29、30 组；土地登记证书号：吴国用（2009）
第 0010125 号；宗地用途：为工业用地；取得方式：出让；宗地四至：东至河流，
南至南三环路延伸段北侧，西至河流，北至道路，距盛泽镇中心约 10 公里；宗
地面积：104,665.70 平方米。
开发程度：实际开发程度为宗地红线内外“五通一平”，即宗地红线内外通
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路、通电、通讯、通上水、通下水，宗地红线内土地平整。
（2）土地权利状况
2009 年 6 月 23 日，丝绸集团以出让方式取得上述国有土地使用权，使用年
期为 50 年，终止日期为 2059 年 5 月 7 日。
国有土地使用权的实际取得价为 2,780.49 万元，使用年期为 50 年，至 2011
年 6 月 31 日，已使用 2.15 年，剩余年限为 47.85 年
截止本次董事会召开日，该地块权属明确，未有土地权属纠纷，未设定抵押
权。
（3）账面值构成
截止 2011 年 6 月 30 日，上述国有土地使用权的账面原值 2,832.82 万元、
已摊销 85.98 万元、账面净值 2,746.84 万元。
2、厂房、配套设施
包括房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施等房屋建筑物类固定资产。房屋
建筑物 139 项（其中：主建筑物 34 幢标准厂房），总建筑面积 79,294.94 平方米；
构筑物及其他辅助设施共 40 项。上述资产部分座落在示范区属丝绸集团拥有的
上述土地之上，部分座落在示范区属本公司拥有的土地之上。
（1）基本状况
房屋建筑物主要由厂房、仓库、配电间、门卫与厕所以及办公消防站等组成，
厂房为单层预制钢砼排架柱和框架结构，仓库、配电间以及门卫与厕所为单层砖
混结构，办公消防站为三层框架结构。
构筑物及其他辅助设施主要由道路与给排水管道、围墙、污水池、消防水池
以及公用工程等组成，其中，道路为砼结构，给排水管道主要为钢筋砼排水管、
UPVC 管以及镀锌钢管等，污水池与消防水池主要为钢筋砼结构，公用工程为电
力、消防、蒸汽以及给水工程。
厂房及配套设施于 2008 年 12 月建成，实际建造价合计 14,949.98 万元。根
据《资产评估报告书》，估计建筑物主体结构耐用年限为 40 年，至 2011 年 6 月
31 日，已使用 2.5 年，尚可使用年限为 37.5 年；估计构筑物及其他辅助设施耐
用年限为 30 年，至 2011 年 6 月 31 日，已使用 2.5 年，尚可使用年限为 27.5 年。
（2）权属状况
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2011 年 10 月 14 日，丝绸集团取得示范区项目全部房屋建筑物《房屋所有
权证》，即[吴房权证盛泽字第 02031570 号至 02031642 号]共计 73 本房屋所有权
证，面积合计 99,953.74 平方米，房屋座落盛泽镇大谢村，规划用途均为工业，
土地使用权取得方式为出让取得。
本 次 资 产 收 购 所 涉 139 栋 房 屋 均 已 取 得 房 屋 所 有 权 证 ， 建 筑 面 积 共
79,294.94 平方米（即上述 73 本《房屋所有权证》记载面积 99,953.74 平方米，
减 2008 年公司已收购房屋面积 20,658.80 平方米）。
（3）账面值构成
房屋建筑物类固定资产的账面原值包括建安工程费、工程前期及其他费用
等。房屋建筑物类固定资产没有计提减值准备。
截止 2011 年 6 月 30 日，房屋建筑物类固定资产的账面原值合计 14,661.85
万元、已计提折旧合计 1,374.62 万元、账面净值合计 13,287.23 万元。
3、设备类固定资产
包括车辆和办公电子设备，均位于示范区内。
（1）基本状况
车辆为小型轿车，办公电子设备为办公家具、电脑、空调、打印机、复印机
及传真机等。上述设备工作正常，运行环境与维护保养状况良好。
（2）账面值构成
截止 2011 年 6 月 30 日，设备类固定资产的账面原值合计 50.23 万元、已计
提折旧合计 12.83 万元、账面净值合计 37.40 万元。
（三）本次公司拟收购资产的交易不涉及债权、债务转移。截止本次董事会
召开日，上述标的资产均没有设定担保、抵押
