证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临 2023-19
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第十七次会议于 2023 年 3 月 30 日在北京市西城区太平桥大街 19 号
公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2023 年 3 月 15 日，
公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由刘健董事长主持。会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，其中张宜刚董事、朱志龙董事、杨小雯独立董事（视频电话）、武常岐独立董事（视频电话）以通讯方式参加表决。公司监事会主席方荣义、监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《申万宏源集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报
告 》， 并 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 。 （ 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《申万宏源集团股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《申万宏源集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，
并提请公司股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的审计报告。
四、同意《申万宏源集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022
年 度 ， 公 司 实 现 合 并 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币
2,789,067,875.31元。集团母公司2022年期初经审计的未分配利润余额为人民币2,942,567,445.61元，加上集团母公司2022年度实现净利润人
民 币 2,711,339,745.14 元 ； 扣 除 2021 年 实 施 现 金 分 红 人 民 币
2,503,994,456.00元；根据《公司法》《公司章程》的要求，扣除按2022年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币271,133,974.51元。集团母公司2022年末可供分配利润余额为人民币2,878,778,760.24元。
根据《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，建议公司2022年度利润分配预案如下：
1.以公司截止 2022 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本
25,039,944,560 股为基数，向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计分配现金股利人民币 751,198,336.80 元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币 2,127,580,423.44 元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2022 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
此预案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项出具了独立意见。
五、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司 2022 年年度报告及年度报告摘要（A 股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司 2022 年年度报告及业绩公告（H 股）。
年度报告将提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、通过《申万宏源集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项出具了独立意见。
七、通过《申万宏源集团股份有限公司 2022 年度社会责任报告/环境、社会及管治报告》。（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、通过《申万宏源集团股份有限公司2023年经营计划》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、同意《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
（一）授权内容
授权内容包括但不限于：
1.提请公司股东大会授予董事会在相关期间（定义见下文）内一
般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至本议案获得股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股（即 A 股）及/或境外上市外资股（即 H 股）各自20%之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利；
2.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
3.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
4.授权董事会批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
5.授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
6.授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会可在相关期间（定义见下文）内订立或授予售股建议、要约、协议、交换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自公司股东大会以特别决议审议通过本议案之日起至下列三者最早日期为止的期间：
1.公司2023年年度股东大会结束时；
2.自本议案经公司股东大会以特别决议通过之日后12个月届满之日；
3.公司任何股东大会以特别决议案撤销或修订本议案所述授权之日。
（三）董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下，方可行使上述授权之权力。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、同意《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事任晓涛董事、张英董事和邵亚楼董事回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事张宜刚董事、朱志龙董事、杨小雯独立董事、武常岐独立董事、陈汉文独立董事、赵磊独立董事回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。
《关于预计2023年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十一、同意修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，并提请公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司董事会对执行委员会授权方案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司风险管理制度》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司风险偏好》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、通过《申万宏源集团股份有限公司 2023 年度风险容忍度》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、同意《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸
永道会计师事务所担任公司 2023 年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度内部控制审计机构；2023 年度含内部控制的审计费用为人民币598 万元。
如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
本事项尚需提请公司股东大会批准。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。
《 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
十九、同意《关于授权召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
同意于近期在公司北京会议室召开 2022 年度股东大会。授权董事长刘健先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》 的相关规定确定 2022 年度股东大会的具体召开时间。
待股东大会召开时间确定后，及时向公司全体股东发出召开公司 2022 年度股东大会的通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
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