申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于2019年2月26日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2019年2月16日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由储晓明董事长主持。会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，其中王凤朝董事、叶梅、黄丹涵、杨秋梅独立董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的审计报告。
四、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年度利润分配预案》。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2018年12月31日，申万宏源集团股份有限公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币4,160,188,689.17元。母公司2018年期初经审计的未分配利润余额为人民币2,116,705,930.96元，加上2018年度实现归属于母公司的净利润人民币1,670,040,361.69元；扣除2018年实施现金分红人民币1,126,797,228.00元；按2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币167,004,036.16元，母公司2018年末可供分配利润余额为人民币2,492,945,028.49元。公司2018年度利润分配预案为：以公司截止2018年12月31日总股本22,535,944,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共分配利润人民币1,126,797,228.00元。剩余未分配利润1,366,147,800.49元转入下一年度。
此预案需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项出具了独立意见。
五、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项出具了独立意见。
七、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、同意《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2019年）》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权方案（2019年）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、同意《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事屈艳萍董事、陈建民董事回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在审议与上海久事（集团）有限公司发生的日常关联交易事项时，关联董事王洪刚董事回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事王凤朝董事、叶梅独立董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事、杨秋梅独立董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。
《关于预计2019年度日常关联交易的公告》详见2019年2月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十二、同意《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。
1．同意与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议，该协议于公司在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效；
2．提请股东大会授权董事会或董事会授权的人士根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》进行必要的调整、补充、修改（包括但不限于协议的预计金额）以及正式签署。
上述事项尚需提请公司股东大会审议批准。
关联董事屈艳萍董事、陈建民董事对上述事项回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。
《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议的公告》详见2019年2月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十三、同意《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》。
1.同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内，为宏源恒利（上海）实业有限公司对外融资提供担保，有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
2.授权公司经理层根据宏源恒利（上海）实业有限公司申请及其
主营业务发展情况，确定实施担保的具体事项，同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。
上述事项尚需提请公司股东大会审议批准。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见2019年2月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十四、同意《关于提名非独立董事候选人的议案》。
1.同意提名葛蓉蓉女士为公司非独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.同意提名任晓涛先生为公司非独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.同意提名杨文清先生为公司非独立董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述事项尚需提请公司股东大会审议选举。
独立董事对该事项出具了独立意见。
非独立董事候选人简历如下：
葛蓉蓉，女，汉族，1968年1月出生，博士研究生学历，高级经济师，中国共产党党员。历任北京工业大学经管学院讲师，大鹏证券公司（北京）研究部副研究员，中国证监会发行监管部主任科员，中央汇金投资有限责任公司建行股权管理部高级经理、副主任，银行机构管理一部建行股权管理处副主任、主任，汇金公司监事会职工监事，银行机构管理一部研究支持处主任，汇金公司派往工商银行董事，银行机构管理一部副主任、董事总经理，工银瑞信基金管理有限公司董事。
葛蓉蓉女士没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
任晓涛，男，汉族，1971年2月出生，硕士研究生学历，民革党员。历任上海市建平中学高中数学教师，中国太平洋保险（集团）股份有限公司财务部精算经理、精算部精算高级经理，中央汇金投资有限责任公司非银行部高级副经理，证券机构管理部/保险机构管理部高级副经理，证券机构管理部/保险机构管理部保险机构股权管理二处处主任、高级经理（其间挂职中国大地财产保险股份有限公司发展企划部副总经理，资产管理部副总经理兼上海自贸区分公司副总经理），现任中央汇金投资有限公司证券机构管理部/保险机构管理部保险机构股权管理二处处长、高级经理。
任晓涛先生没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨文清，男，汉族，1963年10月出生，大学本科学历，高级经济师，中国共产党党员。历任国家开发银行办公厅正处级干部，国家开发银行营业部办公室主任，国家开发银行海南分行党委委员、副行长兼纪委书记，国家开发银行党委办公室副主任、办公厅副主任，国家开发银行甘肃分行党委书记、行长，国家开发银行党委组织部部长、人事局局长，中国投资有限责任公司纪委书记、党委委员。
杨文清先生没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
十五、同意召开公司2018年度股东大会。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见2019年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十六日
