股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2023-103
新疆国际实业股份有限公司
第八届董事会第三十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
2023 年 12 月 14 日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公
司”）以现场结合通讯方式召开了第八届董事会第三十七次临时会议，董事长冯建方先生主持会议，应出席会议董事 7 人，实际出席董事 7人，分别是董事长冯建方，董事汤小龙、沈永、孙莉，独立董事汤先国、徐辉、董运彦。本次会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
会议经审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2022年年度股东大会的授权，结合相关监管要求及规定，公司对 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案中募集资金用途进行调整，具体调整为：
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 30,000.00 万元，符合未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十的相关规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 项目投资总额 额
1 桥梁钢结构生产项目 46,008.70 21,000.00
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 55,008.70 30,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案经表决，同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二） 审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（修订稿）的议案》；
鉴于公司本次发行股票方案的调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，本次发行股票预案进行相应修订，董事会同意公司编制的《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》，认为其符合公司实际情况和产业发展，切实、可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案经表决，同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司对本次发行方案的调整，董事会同意公司编制的《新疆国际实业股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，认为其符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案经表决，同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司对本次发行方案的调整，董事会同意公司编制的《新疆国际实业股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案经表决，同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）审议通过《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
鉴于本次发行方案的调整，公司对《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》中关于本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行相应更新，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案经表决，同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票有关事宜的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，及公司2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，为顺利实施公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金投向、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证、本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次发行相关政策发生变化或市场条件出现变化，或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜，或撤回本次发行申请、终止本次发行事宜。
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次发行有关的其他一切事宜；
12、董事会授权人士为公司董事长；
13、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案经表决，同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(七) 审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议
案》。公司拟于 2024 年 1 月 2 日（星期二）召开 2024 年第一次临时
股东大会，股权登记日 2023 年 12 月 26 日，审议上述 1、2、3、4、
5、6 议案。
本议案经表决，同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、备查文件
第八届董事会第三十七次临时会议决议。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 15 日
查看PDF原文
