000159 深市 国际实业

 股票简称：国际实业            股票代码：000159              编号：2023-64
                新疆国际实业股份有限公司

    关于控股子公司拟签署委托施工合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国际实业股份有限公司(以下简称：“公司”) 于 2023 年 7
月 19 日召开第八届董事会第三十二次临时会议，审议通过《关于控股子公司拟签署委托施工合同暨关联交易的议案》，具体情况如下：
  一、关联交易情况概述

  根据公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于投资实施装饰装修南山酒店项目的议案》，全资子公司新疆南山墅酒店管理有限公司（以下简称：“南山墅”）通过招投标，确定拟由南京创城建设发展有限公司新疆分公司（以下简称：“南京创城新疆分公司”）承揽南山墅酒店装修部分工程，拟与南京创城新疆分公司签署建筑装饰工程施工合同。

  本公司实际控制人冯建方先生为南京创城新疆分公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。关联董事冯建方先生回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案在董事会决策范围，不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  二、关联方基本情况

  南京创城建设发展有限公司新疆分公司：

  统一社会信用代码：91650104MACC5QJ685，负责人：甄旭，成立
日期 2023 年 3 月 29 日，注册地：新疆乌鲁木齐高新区迎宾路东三巷
13 号。经营范围：许可项目建设工程施工；建筑智能化系统设计、建设工程设计。一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、配
电开关控制设备研发、电子专用材料研发；通信设备销售；电子元器件批发、配电开关控制设备销售。

  该公司为南京创城建设发展有限公司（以下简称：“南京创城”）在新疆的分公司。

  南京创城建设发展有限公司：

  统一社会信用代码：91320115MA1XPAFG9W，法定代表人：吴章成，
注册资本：20,000 万元人民币，成立日期 2018 年 12 月 27 日。

  住所：南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园 B4 座
二层（江宁开发区）

  经营范围：建设工程、市政工程、土石方工程、园林绿化工程、建筑智能化工程、消防工程、防水防腐工程、环保工程、机电安装工程、安防工程、建筑装饰工程、地基基础工程、建筑幕墙工程、钢结构工程设计、施工；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术咨询；电力设备、电子元件、通讯设备研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：江苏财创企业管理有限公司持有 79.5%股权，吴章成持有 20.5%股权，实际控制人：冯建方

  主要财务数据：

  截至 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额 40,488.65 万元，净资
产 19,639.99 万元，2022 年实现营业收入 9,880.40 万元，净利润
55.99 万元。

  截至 2023 年 6 月 30 日，该公司资产总额 57,824.93 万元，净资
产 19,603.02 万元，2023 年 1-6 月实现营业收入 308.35 万元，净利
润-36.65 万元。

  关联关系：南京创城为公司实际控制人冯建方控制的公司。

  经核查，南京创城为非失信被执行人。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次因招投标而形成的关联交易是子公司酒店项目建设正常所需，交易定价以市场发布的主要材料价格信息、市场人工工时价格以及类似工程项目合作及履行的价格为依据，本次关联交易的定价遵循
公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  四、拟签订协议的主要内容

  甲方：新疆南山墅酒店管理有限公司

  乙方：南京创城建设发展有限公司新疆分公司

  1、工程名称：新疆南山墅酒店提档升级工程；

  2、工程范围：负一楼至四楼室内整体精装修工程（不包括消防、
  智能化和机电安装）；

  3、承包方式：乙方承揽（部分主材甲供）；

  4、合同金额（含税）：3,783.94 万元；

  5、总日历工期天数：150 天 （国家或地方重大活动不允许施工、恶劣天期、甲供材料延期、不可抗拒因素或者其他不具备现场施工条件的导致的工期延误将按照实际耽误时间顺延，其他情况未经甲方确认，工期不得延误）；

  6、工程款支付金额和时间：

  （1）乙方进场施工 7 个工作日内甲方支付合同价款的 10%预付款,
该预付款按照合同约定施工周期月份，在甲方向乙方每月支付月进度工程款时等比例逐月扣除；（2）乙方每月 5 日前上报上个月实际施工工程量核算清单，经甲方核算后，于每月 25 日前按照上个月核算后实际完成工程量的 80%支付给乙方；（3）工程完成合同约定全部内容后支付至合同价 85%给乙方；（4）工程竣工验收合格后按第一部分合同条件内的有关条款完成结算后甲方付给乙方至工程结算价的 97%；（5）剩余 3%作为工程质保金在质保期满后 7 个工作日内支付。

  7、违约责任：甲方代表不能及时给出必要指令、确认、批准，不按合同约定支付款项或履行自己的其他义务及发生其他使合同无法履行的行为，应承担违约责任(包括支付因违约导致乙方增加的费用和从支付之日计算的应支付款项的利息等),相应顺延工期，按协议条款约定支付违约金，赔偿因其违约给乙方造成的窝工等损失。

  乙方不能按合同工期竣工，施工质量达不到设计和规定的要求，或发生其它使合同无法履行的行为，乙方应承担违约责任，按协议条款约定向甲方支付违约金，赔偿因其违约给甲方造成的损失。除非双
方协议将合同终止或因一方违约使合同无法履行，违约方承担上述违约责任后仍应继续履行合同。

  因一方违约使合同不能履行，另一方欲中止或解除全部合同，应以书面形式通知违约方，违约方必须在收到通知之日起 7 天内作出答复，超过 7 天不予答复视为同意中止或解除合同，由违约方承担违约责任。

  五、本次关联交易的目的和影响

    自公司董事会审议通过“投资实施装饰装修南山墅酒店项目”， 子公司南山墅公司积极推进项目招标工作，最终选定南京创城新疆 分公司承揽该酒店装修部分工程。南京创城拥有建筑工程施工总承 包二级资质、装饰装修工程专业承包一级资质，施工经验丰富，质 量把控力度强，可确保装修质量安全和施工进度，施工价格按市场 公允价格确定，不存在损害公司利益情形。

    本次关联交易将推进南山墅酒店装饰装修项目的有效实施，对 公司经营的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关 联人形成依赖。

  六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2023 年 3 月 31 日，经公司第八届董事会第二十九次临时会议审
议通过，公司 2023 年日常关联交易预计 6,200 万元，2023 年年初至
今，公司已发生的日常关联交易未超出预计额。公司与南京创城及其新疆分公司未发生关联交易。

  七、独立董事意见

  1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可

  经核查，南京创城新疆分公司承揽南山墅酒店装修部分工程事宜，该事项是子公司通过招投标确定，交易价格参照行业市场价格确定，本次关联交易不会影响公司独立性，不会损害公司及广大中小投资者的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。

    2、公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见

  经对本次审议的《关于控股子公司拟签署委托施工合同暨关联交易的议案》及相关资料的认真审阅，认为：本次关联交易为子公司通
过项目招投标最终确定，交易价格遵循市场化原则进行，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况；本次关联交易的决策程序符合相关法律、法规和公司章程、制度的规定，董事会审议上述关联交易时，关联董事回避表决。综上同意公司本次关联交易事项。

  八、可能存在的风险

  1、本施工项目尚需取得施工许可证，最终开工时间将以施工许可证批复时间为准，南山墅公司正在积极准备申报资料，尽快取得施工许可。

  2、按合同约定工期为 150 天，在施工过程中，可能存在因当地重大活动、气候、开工时间延后等因素，影响交付时间。南山墅公司将对施工进程持续关注，与施工方保持沟通，督促施工方充分考虑各种影响因素，合理安排施工进程，以确保项目如期完工。

  九、备查文件

  1、第八届董事会第三十二次临时会议决议

  2、独立董事意见、事前认可意见

  特此公告。

                                新疆国际实业股份有限公司
                                            董事会

                                        2023 年 7 月 20 日