证券代码：000159 证券简称：国际实业
新疆国际实业股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年一月
发 行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、新疆国际实业股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第二十七次临时会议和公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能投资发展有限公司（以下简称：“江苏融能”）。发行对象通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。江苏融能承诺其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量为不超过144,205,797股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次临时会议对本次非公开发行会议决议公告日，即2023年1月31日，本次非公开发行股票的发行价格为5.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额为不超过85,514.04万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于偿还银行借款及补充流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近
三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
8、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将摊薄即期回报。本次非公开发行后公司的净资产和股本将相应增加，短期内公司净资产收益率和每股收益可能出现下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、本次非公开发行后，公司的实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行的方案...... 10
五、募集资金投向 ...... 11
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ...... 12
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 12
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件之股份认购协议的内容概要 ...... 13
一、发行对象的基本情况...... 13
二、附生效条件之股份认购协议...... 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金投资计划...... 18
二、本次募集资金必要性与可行性分析...... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 19
四、本次非公开发行的可行性结论...... 20
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 ... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 21三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况...... 22四、本次发行完成后，公司是否在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22
五、本次发行后公司是否符合上市条件...... 22六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况 ...... 22
七、本次股票发行相关的风险说明...... 23
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况 ...... 25
一、公司的利润分配政策...... 25
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 26
三、《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》...... 26
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施 ...... 30
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 30
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 32
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 32四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ...... 32
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 32
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 33
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序 ...... 35
释 义
在本次发行预案中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、国际实业、 指 新疆国际实业股份有限公司
发行人
本次非公开发行股票、本次 指 公司本次以非公开发行的方式，向江苏融能发行不超过
非公开发行、本次发行 144,205,797股普通股股票的行为
本预案 指 新疆国际实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
预案
江苏融能 指 江苏融能投资发展有限公司
中大杆塔 指 江苏中大杆塔科技发展有限公司
股东大会 指 新疆国际实业股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆国际实业股份有限公司董事会
监事会 指 新疆国际实业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《新疆国际实业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第 一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新疆国际实业股份有限公司
公司英文名称 Xinjiang International Industry Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 国际实业
股票代码 000159
成立日期 1999年3月28日
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际大厦9楼
办公地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际大厦9楼
注册资本 48,068.5993万元
统一社会信用码 91650000712966815D
法定代表人 汤小龙
董事会秘书 总经理汤小龙代行董事会秘书职责
联系电话 0991-5566891
电子信箱 zqb@xjgjsy.com
互联网网址 www.xjgjsy.com
许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销售；
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；煤炭
及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学
经营范围 品）；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活
动；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金
属材料销售；农副产品销售；牲畜销 售（不 含犬类 ）；针纺 织品及原
料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品
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