000159 深市 国际实业

 股票简称：国际实业            股票代码：000159              编号：2022-32
              新疆国际实业股份有限公司

    关于签署借款合作协议的补充协议及相关协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    2021 年 6 月 28 日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，
公司与山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“山东新动能公司”）签署《借款合作协议》，山东新动能公司委托北京银行股份有限公司济南分行（以下简称“北京银行济南分行”）向公司发放委托
贷款，额度 3.2 亿元，期限 6 个月，最长可展期至 9 个月,并签署了
《委托贷款协议》。2021 年 12 月 28 日，三方签署了《委托贷款展
期协议》，上述合同项下委托贷款相应展期 3 个月，其中 5000 万元
委托贷款展期至 2022年 3月 30日，27000 万元委托贷款展期至 2022
年 4 月 13 日。具体内容见公司 2021 年 6 月 29 日、7 月 14 日、12 月
30 日公告。

    二、拟签署补充协议情况

    （一）基本情况

    鉴于借款协议将要到期，根据公司经营资金需求，经协商，公司拟与山东新动能公司签署《借款合作协议的补充协议》，延长《委托贷款协议》借款期限，并向北京银行济南分行申请签署《委托贷款展期协议》。

    （二）补充协议主要内容

    1、借款展期

    双方同意，编号为 0686332 的《委托贷款协议》（借款金额 0.5
亿元）的委托贷款期限延长至 2022 年 6 月 30 日；编号为 0686333 的
《委托贷款协议》（借款金额 2.7 亿元）的委托贷款期限延长至 2022年 7 月 13 日。就上述展期事宜，双方共同与北京银行协商并签署《委托贷款展期协议》。


    双方同意，在协议约定的委托贷款期限届满后，可以进一步协商延期或重新发放委托贷款事宜，依法合规办理相关手续。每次展期内山东新动能公司委托北京银行济南分行向公司发放委托贷款产生的手续费均由公司承担。

    2、特别约定

    公司承诺，为担保公司履行其在《委托贷款协议》及其展期协议、《委托贷款协议》的担保协议、双方就转让万家基金管理有限公司40%股权而签署的《股权转让合同书》项下的义务，公司以持有的新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权向委托人提供最高额质押担保，并按照双方签署的最高额质押担保协议的约定按期完成股权质押登记手续。

    在上述最高额股权质押期间内，公司承诺定期向山东新动能公司披露中化房产财务状况，中化房产新增债务不得高于 5000 万元，超过前述限额前，应当取得委托人出具的书面无异议函。中化房产不对外转让和出售任何资产，自行开发建设的房屋正常销售除外，中化房产销售房屋所获款项仅限用于中化房产日常经营，不得将款项用于借款、资金往来、分配股利等非日常经营用途。补充协议签订后，中化房产不再增加新的担保负担。

    三、拟签署的其他相关协议

    （一）质押协议

    1、质押标的基本情况

    新疆中化房地产有限公司，成立日期 2002 年 03 月 18 日，注册
资本 5,622.73 万元，法定代表人谭剑峰，统一社会信用代码91650121734459339K，注册地点新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路 125 号。

    经具有从事证券相关业务资格的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 审字[2022]0458 号的审计报告，截止
2021 年 12 月 31 日，总资产 31,573.86 万元、所有者权益合计
14,249.98 万元、应收账款 1,085.83 万元、存货 27,383.14 万元、

应付账款 1,638.80 万元、其他应付款 15,288.82 万元；2021 年度实
现营业收入 2,732.39 万元、营业利润 618.73 万元、净利润 378.56
万元；实现经营活动产生的现金流量净额-91.74 万元、现金及现金等价物净增加额-91.74 万元。

    2、主要内容

    为确保公司全面、及时履行其在主合同项下各项义务，确保山东新动能公司债权的实现，公司以中化房产 100%的股权为质物，提供最高额质押担保。山东新动能公司同意接受公司提供的质押担保。
    当委托贷款项下债权获得全额清偿且不存在需要公司退还股权转让款情形的，山东新动能公司应当在前述情况出现后 15 个工作日内解除质押，配合公司办理解除质押的相关手续。

    （二）展期协议

    依据拟签署的《补充协议》，本次公司拟将签署两项《委托贷款
展期协议》，原合同项下 5000 万元委托贷款展期至 2022 年 6 月 30
日，原合同项下 27000 万元委托贷款展期至 2022 年 7 月 13 日。

    同意我公司在北京银行济南分行办理的委托人为山东新动能公司的委托贷款，金额总计人民币 32000 万元，本次申请展期 3 个月，委托贷款期限不超过 12 个月。

    四、其他事项

    1、为保证公司本次委托贷款展期事项的顺利进行，董事会授权经营层签署并办理补充协议、股权质押及委托贷款展期的相关具体事宜。

    2、上述协议尚未正式签署，待展期协议签署完成后，公司将及时履行信息披露义务。

    特此公告。

                                新疆国际实业股份有限公司

                                        董 事 会

                                    2022 年 3 月 18 日